Giảm vốn điều lệ, lối thoát cho công ty chứng khoán yếu
Khó tìm được đối tác để thực hiện sáp nhập, hợp nhất (M&A), một giải pháp tái cấu trúc khác dành cho các công ty chứng khoán (CTCK) yếu là giảm vốn điều lệ, qua đó xóa lỗ lũy kế để có cơ hội vươn lên. Tuy nhiên, quy định của pháp luật hiện quá khắt khe, cần được nới lỏng và hướng dẫn cụ thể.
Khối CTCK vẫn đang trong tình trạng thừa về số lượng, yếu về chất lượng
Khó thực hiện M&A
Những năm gần đây, hoạt động tái cấu trúc khối CTCK được đẩy mạnh, giúp giảm số lượng CTCK từ hơn 100 công ty xuống còn 79 công ty. Tuy nhiên, hiện vẫn còn nhiều CTCK đang hoạt động lay lắt, với khoản lỗ lũy kế vài chục, thậm chí vài trăm tỷ đồng.
Nhằm khắc phục tình trạng CTCK thừa về số lượng, yếu về chất lượng, trong những năm qua, cơ quan quản lý khuyến khích các CTCK thực hiện M&A. Theo đó, với trường hợp hợp nhất, cổ phần của 2 công ty sẽ được chuyển đổi thành cổ phần của một pháp nhân hoàn toàn mới. Pháp nhân này được thành lập dựa trên cơ sở chuyển toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của 2 công ty cũ. Để xóa lỗ lũy kế, vốn điều lệ của pháp nhân mới sẽ thấp hơn ít nhất một trong 2 công ty cũ.
Tuy nhiên, trao đổi với bao chi, giám đốc một CTCK chia sẻ, công ty rất muốn thực hiện M&A nhằm có được vị thế cao hơn, ít nhất là về mặt sổ sách và tài chính. Vậy nhưng, công ty không tìm được CTCK nào phù hợp để thực hiện, vì khó dung hòa về văn hóa, chiến lược, mô hình hoạt động, công ty nào cũng muốn giữ lại thương hiệu và các công ty “cơ trên” thường không muốn M&A với công ty “cơ dưới”.
Nếu chọn sáp nhập với những CTCK âm vốn chủ sở hữu quá lớn thì vốn điều lệ của CTCK mới sẽ rất nhỏ và không đủ điều kiện để được niêm yết, dẫn đến khó cạnh tranh trong việc triển khai các sản phẩm, dịch vụ sau khi tái cấu trúc.
Khó khăn trên cũng là chia sẻ của nhiều CTCK khác. Chính vì thế, sau hơn 3 năm triển khai hoạt động tái cấu trúc khối CTCK, ngoại trừ các trường hợp bắt buộc phải giải thể và ngừng hoạt động, hiện mới chỉ có 4 “mối lương duyên” được tác thành, đó là: MBS VIT = MBS; VIS OSC = VIS; CTCK Hải Phòng CTCK Á Âu = CTCK Hải Phòng; CTCK Phú Hưng CTCK An Thành = CTCK Phú Hưng.
Cần nới quy định về giảm vốn điều lệ
Năm 2012, CTCK Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín (SBS) xây dựng đề án gộp cổ phiếu, giảm vốn điều lệ để xóa lỗ, nhưng bất thành vì quy định pháp luật chưa có. Sau đó, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 210/2012/TT-BTC hướng dẫn thành lập và hoạt động CTCK, hé mở cánh cửa giảm vốn điều lệ, có hiệu lực từ ngày 15/1/2013. Tuy nhiên, từ đó đến nay, chưa công ty nào thực hiện giảm vốn điều lệ vì điều kiện quá khắt khe.
Cụ thể, Điều 39 Thông tư 210 quy định, CTCK là công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ. Với trường hợp CTCK là công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, thì được mua lại phần vốn góp đã góp từ các cổ đông, thành viên và tiêu hủy để giảm vốn điều lệ.
Để được giảm vốn điều lệ thông qua hình thức này, CTCK phải đáp ứng 5 điều kiện, bao gồm: thời gian hoạt động tối thiểu 3 năm kể từ ngày được cấp giấy phép thành lập và hoạt động; được ĐHCĐ, hội đồng thành viên thông qua việc giảm vốn điều lệ, phương án giảm vốn điều lệ; báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất có đủ nguồn vốn để mua lại cổ phiếu, phần vốn góp từ các nguồn như thặng dư vốn cổ phần hoặc quỹ đầu tư phát triển, hoặc lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, hoặc nguồn vốn khác thuộc vốn chủ; phải có sự chấp thuận của chủ nợ về việc giảm vốn vào thời điểm giảm vốn nếu có nghĩa vụ nợ phải trả, thanh toán; đáp ứng yêu cầu về vốn khả dụng, vốn pháp định.
Ngày 18/1/2016, Bộ Tài chính ban hành Thông tư 07/2016/TT-BTC sửa đổi Thông tư 210. Theo đó, về nội dung giảm vốn điều lệ, CTCK được phép mua lại và hủy cổ phiếu, phần vốn góp để giảm vốn điều lệ. CTCK là công ty cổ phần được mua lại không quá 10% số cổ phần phổ thông đã phát hành làm cổ phiếu quỹ trong vòng 12 tháng. CTCK được dùng nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, thặng dư vốn cổ phần và các nguồn khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ (không bao gồm quỹ dự phòng tài chính) theo quy định của pháp luật để mua cổ phiếu quỹ. Sau khi mua cổ phiếu quỹ, công ty phải đảm bảo vốn chủ sở hữu tối thiểu bằng vốn pháp định theo quy định của pháp luật.
Video đang HOT
Tuy nhiên, các thành viên thị trường cho rằng, CTCK chỉ được giảm 10% vốn điều lệ trong 12 tháng sẽ không có nhiều tác dụng trong hoạt động tái cấu trúc, bởi lẽ sẽ mất rất lâu mới giảm vốn, xóa lỗ lũy kế như mong muốn. Trong khi đó, hoạt động kinh doanh của các CTCK vốn dĩ gặp nhiều khó khăn kể từ khi Ngân hàng Nhà nước ban hành Thông tư 36/2014/TT-NHNN cuối năm 2014, có hiệu lực từ 1/2/2015, siết giới hạn cấp vốn của ngân hàng cho đầu tư cổ phiếu. Hiện đa số CTCK không đủ điều kiện để thực hiện nghiệp vụ giảm vốn điều lệ.
Theo luật sư Trần Nam Sơn, Giám đốc Pháp chế, Công ty Chứng khoán An Bình, nhu cầu giảm vốn điều lệ đối với các công ty cổ phần khi công ty giảm nhu cầu về vốn, thay đổi ngành nghề kinh doanh, tổ chức lại với quy mô nhỏ hơn trước, hay thay đổi cơ cấu tài trợ trong khi giữ nguyên quy mô… nhằm tối ưu hoá hoạt động đang ngày càng tăng. Việc giảm vốn điều lệ do vậy là điều bình thường và Luật Doanh nghiệp 2014 (Điều 111) cũng đã quy định hình thức hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, bên cạnh đó là hình thức công ty mua lại và huỷ cổ phần.
… và quy định cụ thể về hoàn trả một phần vốn góp
Theo Điều 111.5, Luật Doanh nghiệp 2014, công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn (theo quy định tại Điều 112, Luật Doanh nghiệp), hoặc thông qua việc công ty mua lại cổ phần đã phát hành (theo yêu cầu của cổ đông/theo quyết định của công ty).
Ngoài ra, tại điều khoản này, Luật Doanh nghiệp bổ sung trường hợp giảm vốn điều lệ thông qua việc công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần: “Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 2 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông”.
Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp đại chúng, hiện pháp luật chứng khoán chưa hướng dẫn cụ thể về điều kiện, trình tự, thủ tục để giảm vốn điều lệ theo Luật Doanh nghiệp 2014. Với khối CTCK, Thông tư 07/2016/TT-BTC có quy định về giảm vốn điều lệ bằng cách mua và hủy cổ phiếu quỹ, nhưng không quy định trường hợp giảm vốn thông qua hoàn trả vốn cổ phần. Hình thức giảm vốn điều lệ bằng cách mua rồi huỷ cổ phiếu quỹ với hình thức hoàn trả vốn góp có nhiều khác biệt, có ảnh hưởng khác nhau đến tổng tài sản, hệ số nợ và rủi ro với bên thứ ba.
Do đó, các thành viên thị trường kỳ vọng, cơ quan quản lý cho phép mở rộng các trường hợp và hình thức giảm vốn điều lệ, cũng như có các hướng dẫn cụ thể để giảm vốn thực sự là công cụ hữu ích, đưa vốn điều lệ CTCK về đúng với quy mô vốn chủ sở hữu, tạo điều kiện cho các công ty thua lỗ có cơ hội xóa lỗ và vươn lên.
Theo_Tin Nhanh Chứng Khoán
Ủy ban Chứng khoán để ngỏ thời điểm áp dụng T+0
Về lý thuyết, cơ chế giao dịch trong ngày (T 0) và bán chứng khoán chờ về, sẽ được áp dụng từ ngày 1/7/2016 khi Thông tư 203/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn về giao dịch trên TTCK có hiệu lực. Tuy nhiên, nhà quản lý đang để ngỏ thời điểm triển khai các nghiệp vụ mới này vì chờ sự sẵn sàng của thị trường.
Nhiều thắc mắc về giao dịch T 0
Liên quan đến nhiều quy định mới trong lĩnh vực chứng khoán sắp triển khai, tại Hội nghị tập huấn các văn bản pháp quy mới, do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) tổ chức cuối tuần qua, các câu hỏi mà nhiều thành viên thị trường đặt ra tập trung xoáy vào cơ chế giao dịch T 0, bán chứng khoán chờ về quy định tại Thông tư 203/2015.
Giải đáp một câu hỏi "nóng" được nhiều thành viên thị trường đặt ra là, bao lâu sau thời điểm Thông tư 203/2015 có hiệu lực, T 0 sẽ được áp dụng, ông Nguyễn Sơn, Vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường, UBCK cho hay, các quy định khác sẽ có hiệu lực ngay khi văn bản này có hiệu lực.
Tuy nhiên, riêng quy định về giao dịch trong ngày và bán chứng khoán chờ về sẽ chưa có hiệu lực ngay, vì đây là các nghiệp vụ khá phức tạp, đòi hỏi nhiều yêu cầu cao về hệ thống công nghệ, quản trị rủi ro, nên cần có thời gian để các CTCK, Sở Giao dịch Chứng khoán, Trung tâm lưu ký (VSD) hoàn chỉnh hệ thống, cũng như quy chế vận hành, quản trị rủi ro.
UBCK sẽ sớm có hướng dẫn chi tiết về các nghiệp vụ này để các thành viên thị trường có cơ sở chuẩn bị mọi mặt trước khi triển khai, sao cho đảm bảo mang lại hiệu quả cao, an toàn.
"Có trình độ phát triển khá cao, nhưng mãi đến tháng 6/2014, TTCK Đài Loan mới triển khai giao dịch trong ngày. Trong 6 tháng đầu, để đảm bảo nguyên tắc thận trọng, giảm thiểu rủi ro, họ chỉ dám cho phép mua trước, bán sau...", ông Sơn nói.
Vì tính chất rủi ro cao của T 0 mà khá nhiều ý kiến quan ngại và cho rằng nếu UBCK không có chế tài xử lý mạnh với các CTCK vi phạm quy định về tuân thủ nghĩa vụ thanh toán, an toàn tài chính, không tự giác tuân thủ chuẩn mực đạo đức hành nghề, thì có thể gây nên những hệ lụy tiêu cực đối với thị trường.
Vì yếu tố này mà theo đại diện UBCK, Top 5 CTCK lớn nhất đã có trao đổi, đề nghị UBCK cần có các chế tài đủ mạnh, cũng như các biện pháp giám sát, quản lý rủi ro chặt chẽ để đảm bảo cho triển khai T 0 hiệu quả.
Liên quan đến xử lý rủi ro khi triển khai T 0, một số thành viên thị trường thắc mắc, trong trường hợp NĐT mất khả năng thanh toán tiề.n, cũng như không thể chuyển giao chứng khoán, thì cơ chế nào để giảm thiểu rủi ro hệ thống? Phó Chủ tịch UBCK Nguyễn Thành Long cho biết, Thông tư 203/2015 đã thiết kế nhiều lớp bảo vệ rủi ro để xử lý vấn đề này.
Đầu tiên, CTCK rà soát xem trong tài khoản tự doanh của mình có đủ chứng khoán cho khách hàng vay không. Nếu không đủ, CTCK phải vay từ các CTCK khác để giúp khách hàng đảm bảo khả năng chuyển giao chứng khoán bị thiếu hụt.
Nếu bước này không giải quyết được, thì CTCK phải vay chứng khoán từ hệ thống vay và cho vay chứng khoán (SBL) của VSD.
Đến bước này mà vẫn không xong, thì CTCK phải cưỡng chế giao dịch để có chứng khoán chuyển giao. Với trường hợp khách hàng thiếu tiề.n, thì CTCK phải cho khách hàng vay để thanh toán.
Bán chứng khoán chờ về, bao giờ?
Giải đáp câu hỏi mà nhiều thành viên thị trường thắc mắc: thế nào là chứng khoán chờ về, ông Sơn cho hay, đó là chứng khoán mà NĐT mua và đã khớp lệnh vào ngày T, nhưng chưa hoàn tất quá trình chuyển quyền sở hữu. UBCK đang xây dựng phương án hướng dẫn chi tiết triển khai nghiệp vụ này theo hướng chỉ cho phép bán chứng khoán chờ về vào sáng T 2.
Thêm một thắc mắc mà các thành viên thị trường đặt ra là chứng khoán chờ về có bao gồm chứng khoán thực hiện quyền (nhận cổ tức bằng cổ phiếu) hay không, ông Long khẳng định chứng khoán chờ về không bao gồm chứng khoán thực hiện quyền, nhận cổ tức bằng cổ phiếu, vì khó xác định thời điểm loại chứng khoán này về tài khoản.
"Việc xây dựng hướng dẫn chi tiết cho thực hiện giao dịch trong ngày, bán chứng khoán chờ về đang được UBCK khẩn trương tiến hành, đảm bảo khi đưa vào triển khai sẽ an toàn, mang lại công cụ mới cho NĐT, góp phần cải thiện thanh khoản cho thị trường...", ông Long nói.
Vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn pháp định, CTCK sẽ bị đình chỉ hoạt động
Ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý kinh doanh chứng khoán, UBCK
Theo quy định hiện hành tại Thông tư 210/2012 của Bộ Tài chính hướng dẫn thành lập và hoạt động của CTCK, nếu CTCK có vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn pháp định và bị kiểm soát đặc biệt, mà không khắc phục được tình trạng này, thì bị đình chỉ hoạt động. Tuy nhiên, để thúc đẩy quá trình tái cơ cấu khối CTCK diễn ra hiệu quả hơn, một quy định mới tại Thông tư 07/2016 (sửa đổi Thông tư 210/2012), mà Bộ Tài chính ban hành ngày 18/1/2016 là các CTCK sẽ bị đình chỉ hoạt động nếu không khắc phục được tình trạng có vốn chủ sở hữu thấp hơn vốn pháp định.
Một điểm mới nữa của Thông tư 07/2016 là quy định lại các mốc giao dịch làm thay đổi quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp: vượt quá hoặc xuống dưới các mức sở hữu 10%, 25%, 50%, 75% vốn điều lệ đã góp của CTCK, thì phải được UBCK chấp thuận.
Đối với trường hợp CTCK tăng vốn điều lệ, điểm mới của Thông tư 07/2016 là bỏ quy định phải nộp báo cáo tài chính hoặc xác nhận của tổ chức kiểm toán đối với các trường hợp phát hành từ các nguồn vốn chủ sở hữu. Với trường hợp giảm vốn điều lệ, Thông tư 07/2016 yêu cầu CTCK lập báo cáo tài chính sau khi mua lại cổ phiếu bằng xác nhận của tổ chức kiểm toán về kết quả mua lại cổ phiếu.
Đặc biệt, Thông tư 07/2016 bổ sung nguyên tắc trong quá trình nắm giữ chứng khoán, tiề.n của khách hàng trên tài khoản chuyên dụng đứng tên CTCK, thì đó là tài sản của khách hàng, chứ không phải là tài sản của CTCK. Do đó, khi CTCK giải thể, phá sản, thì phải thanh toán các tài sản này cho khách hàng.
Quản chặt hoạt động phát hành chứng khoán
Bà Lê Thị Thu Hà, Phó Vụ trưởng Vụ Chào bán chứng khoán, UBCK
Có nhiều điểm mới tại Thông tư 162/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn chào bán chứng khoán ra công chúng, mua lại cổ phiếu, bán cổ phiếu quỹ và chào mua công khai cổ phiếu vừa có hiệu lực (thay thế Thông tư 130/2012 và Thông tư 204/2012 của Bộ Tài chính). Theo đó, trong hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu, trái phiếu ra công chúng, tổ chức phát hành phải bổ sung tài liệu là báo cáo tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất được công ty kiểm toán xác nhận.
Liên quan đến ý kiến của kiểm toán tại báo cáo tài chính năm trong hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng, điểm mới tại Thông tư 162/2015 là yêu cầu ý kiến của kiểm toán phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải không ảnh hưởng đến điều kiện chào bán và không phải là các khoản ngoại trừ trọng yếu.
UBCK sẽ tìm phương án giúp cổ đông nhỏ dễ bán cổ phiếu
Tại Hội nghị, một câu hỏi đáng chú ý được nêu ra từ đại diện một DN (tại Phú Thọ) có vốn điều lệ 125 tỷ đồng, 1.300 cổ đông đang đăng ký giao dịch trên sàn UPCoM, đó là cổ đông là người lao động chỉ nắm 100, 200 cổ phiếu, nay họ muốn bán mà phải xuống Hà Nội mở tài khoản tại CTCK, rồi sau đó mới đặt lệnh bán được là quá bất tiện, gây khó khăn cho cổ đông. Nếu vấn đề này không được giải quyết, sẽ gây khó cho công ty trong quan hệ với các cổ đông, khó giảm số lượng cổ đông để tiết kiệm chi phí tổ chức ĐHCĐ.
Đại diện UBCK, ông Nguyễn Sơn chia sẻ vướng mắc mà DN đang gặp phải, đồng thời cho rằng, về nguyên tắc, khi DN đã đăng ký giao dịch trên UPCoM, thì khi muốn giao dịch cổ phiếu, cổ đông phải mở tài khoản giao dịch tại CTCK. Tuy nhiên, từ tình huống mà DN đặt ra, với tư cách là đầu mối tổ chức và vận hành sàn UPCoM, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội cần tìm kiếm phương án tháo gỡ, trên cơ sở đó đề xuất, kiến nghị lên UBCK để tạo thuận lợi cho các cổ đông và DN.
Hữu Hòe
Theo_Tin Nhanh Chứng Khoán
Niêm yết sau hoán đổi cổ phiếu, băn khoăn cách tính ROE Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) là một trong những tiêu chí trong việc xét điều kiện niêm yết đối với các DN hợp nhất, nhận sáp nhập, hoán đổi cổ phần..., nhưng cách tính ROE trong trường hợp này hiện chưa được quy định. Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết sẽ có hiệu lực...