Sửa Luật Chứng khoán: Định nghĩa rõ hơn một số quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng

Tại Hội thảo đóng góp ý kiến dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi do Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước tổ chức ngày 7/11, nhiều chuyên gia đã đóng góp về vấn đề chào bán chứng khoán ra công chúng.

Nhiều chuyên gia đã đóng góp về vấn đề chào bán chứng khoán ra công chúng.

Chưa đồng nhất với các điều kiện để niêm yết cổ phiếu

Tại dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi, quy định về việc chào bán chứng khoán ra công chúng đã gắn trách nhiệm của doanh nghiệp chào bán chứng khoán ra công chúng trong việc niêm yết cổ phiếu ngay sau khi chào bán. Cụ thể, Dự thảo quy định: “Ngoại trừ việc chào bán chứng chỉ quỹ mở, tổ chức phát hành đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng theo quy định tại Điều này phải niêm yết chứng khoán tại Sở giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán”. Việc quy định bắt buộc niêm yết ngay sau khi chào bán chứng khoán ra công chúng nhằm mục tiêu gắn việc chào bán với niêm yết, đây là một chủ trương hết sức đúng đắn nhằm đưa thị trường gần hơn với thông lệ quốc tế.

Tuy nhiên, theo Hiệp hội Kinh doanh Chứng khoán Việt Nam (VASB), quy định như Dự thảo hiện nay chưa giải quyết được triệt để vấn đề này và có thể dẫn đến nguy cơ khó áp dụng trên thực tế.

Lý giải rõ hơn về những điều này, ông Nguyễn Thanh Kỳ, Tổng thư kí VASB cho hay, mặc dù các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đã được nâng lên cả về điều kiện vốn, điều kiện free float và điều kiện hiệu quả doanh nghiệp, tuy nhiên, các điều kiện này vẫn chưa đồng nhất với các điều kiện để niêm yết cổ phiếu. Vì vậy, trên thực tế sẽ có trường hợp doanh nghiệp đáp ứng điều kiện chào bán nhưng không đáp ứng điều kiện niêm yết thì vẫn không thể niêm yết (ví dụ trường hợp ROE min 5%).

Đại diện VASB cũng cho rằng, việc nâng cao các điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng, đặc biệt là các điều kiện về hiệu quả doanh nghiệp chào bán một mặt có tác dụng tích cực là nâng cao được chất lượng hàng hóa chào bán ra công chúng, nhưng mặt khác lại gây khó khăn cho nhu cầu công khai, minh bạch để tối đa hóa hiệu quả của các doanh nghiệp.

“Có những trường hợp doanh nghiệp không có lãi nhưng vẫn là đối tượng quan tâm của đông đảo nhà đầu tư do những lợi thế tiềm ẩn của doanh nghiệp. Và trong những trường hợp này, việc được chào bán công khai sẽ tăng tính cạnh tranh để doanh nghiệp có thể có được hiệu quả cao nhất trong chào bán”, ông Kỳ chia sẻ.

VASB cũng cho rằng, có xu hướng tăng cao sự khác biệt giữa doanh nghiệp đại chúng có vốn nhà nước với doanh nghiệp đại chúng không có vốn nhà nước. Mặc dù đối tượng của dự thảo Luật Chứng khoán mới không bao gồm việc thoái vốn Nhà nước mà việc thoái vốn Nhà nước được quy định trong Luật Quản lý và sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào doanh nghiệp khác và các Nghị định 71, Nghị định 32 hướng dẫn chi tiết.

Tuy nhiên, khi so sánh quy định tại 2 Luật này thì thấy có sự khác biệt khá lớn trong việc chào bán chứng khoán ra công chúng. Cụ thể, thoái vốn nhà nước tại công ty cổ phần thì phải đấu giá (kể cả trường hợp doanh nghiệp không có lãi), trong khi đó, điều kiện có lãi là một trong những điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng của công ty cổ phần (theo Dự thảo Luật chứng khoán sửa đổi).

Như vậy, đã có sự phân biệt khá lớn giữa công ty cổ phần có vốn nhà nước và công ty cổ phần không có vốn nhà nước trong khi hai loại hình công ty này trong Luật Doanh nghiệp thì đều thuộc loại hình công ty cổ phần, cần được đối xử bình đẳng tương đối.

Làm rõ một số khái niệm

Để giải quyết các vướng mắc về chào bán chứng khoán ra công chúng, VASB đề xuất, dự thảo cần đồng nhất hóa khái niệm chào bán chứng khoán với niêm yết hoặc UPCoM chứ không chỉ là quy định bắt buộc phải thực hiện sau đó. Có nghĩa, các điều kiện, trình tự, hồ sơ khi đăng ký chào bán cũng là điều kiện và hồ sơ niêm yết hoặc UPCoM cổ phiếu.

Đại diện VASB cũng kiến nghị cần quy định phân biệt việc chào bán chứng khoán ra công chúng để niêm yết và UPCoM. Trong đó, điều kiện chào bán để niêm yết sẽ theo hướng nâng cao điều kiện để nâng cao chất lượng hàng hóa niêm yết. Còn điều kiện UPCoM chỉ chú trọng vào các điều kiện về thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ, chi tiết và chính xác. Việc quy định như vậy sẽ vừa đạt mục tiêu nâng cao chất lượng hàng hóa niêm yết, vừa đạt mục tiêu không nâng tiêu chuẩn để bỏ lọt các doanh nghiệp đại chúng cần quản lý và minh bạch thông tin. Và theo hướng này thì cũng không cần thiết phải nâng cao điều kiện công ty đại chúng.

Góp ý về vấn đề này, đại diện Công ty Chứng khoán VNDirect cũng cho rằng, quy định điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng nêu tại điểm d và đ Khoản 1 Điều 12 Dự thảo Luật là chưa hợp lý. Bởi lẽ, việc ước tính số lượng nhà đầu tư tham gia mua cổ phần đáp ứng trước khi lập phương án tăng vốn điều lệ là rất khó khăn và thiếu căn cứ rõ ràng. Đồng thời việc yêu cầu cổ đông lớn phải cam kết nắm giữ cổ phiếu trong thời hạn tối thiểu ít nhất 1 năm cũng là ngoài khả năng của doanh nghiệp. Do vậy, VNDirect thấy rằng không nên đưa hai nội dung này vào là điều kiện chào bán cổ phiếu ra công chúng.

Đại diện VNDirect cũng góp ý, các quy định về chào bán chứng khoán cần làm rõ khái niệm về lãnh thổ. Trong thời đại toàn cầu hóa, các giao dịch tài chính, chứng khoán có thể diễn ra xuyên biên giới. Ví dụ: một tổ chức phát hành ở nước ngoài có thể thực hiện chào bán chứng khoán cho tổ chức, cá nhân Việt Nam mà không cần hiện diện tại Việt Nam. Trong trường hợp này có rủi ro là việc chào bán chứng khoán xuyên biên giới bị lọt ra ngoài phạm vi điều chỉnh của pháp luật Việt Nam.

Thuỳ Linh

Theo baohaiquan.vn