Sửa Luật Doanh nghiệp: Căn ke bảo vệ lợi ích cổ đông, nhà đầu tư

Lý Thu09:15 30/12/2019

Tinh thần quan trọng trong sửa đổi Luật Doanh nghiệp là đảm bảo chia “miếng bánh” lợi ích giữa cổ đông hay nhà đầu tư và công ty công bằng, thực tế hơn, tránh chuyện lạm dụng quyền cổ đông để gây rối hoạt động công ty.

Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi khuyến khích cổ đông tiếp cận hoạt động của công ty nhiều hơn. Trong ảnh: Xưởng may veston của Tổng công ty May 10. Ảnh: Đức Thanh

Giằng co lợi ích

Vừa kết thúc phần trình bày Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi tại Hội thảo lấy ý kiến cho Dự thảo được tổ chức cuối tuần qua tại Hà Nội, ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, thành viên Ban Soạn thảo liên tiếp nhận được nhiều ý kiến của doanh nghiệp.

Theo Luật sư Nguyễn Thế Vinh, Trưởng phòng Pháp chế của một công ty niêm yết, Dự thảo quy định, quy trình, thủ tục liên quan đến các giao dịch, hợp đồng phải thông qua đại hội đồng cổ đông công ty để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông và của công ty, tránh việc người quản lý công ty vượt quyền.

“Khi thực hiện giao dịch, chúng tôi phải tuân thủ Luật Tố tụng, Bộ luật Dân sự và đều hiểu rằng, tất cả các giao dịch đều phải thông qua người đại diện pháp luật của công ty. Thực tế, nhiều đối tác trong và ngoài nước không quan tâm đến thủ tục nội bộ của công ty, chỉ cần biết giao dịch có được ký bởi người đại diện theo pháp luật hay không”, ông Vinh nêu.

Theo ông Vinh, điều đáng lo ngại khi người đại diện pháp luật đã ký và đóng dấu vào hợp đồng giao dịch là, nếu gặp xung đột lợi ích giữa các cổ đông mà phải hủy giao dịch, thì sẽ ảnh hưởng xấu tới đối tác và liệu người đại diện theo pháp luật có được bảo vệ không? “Nếu áp dụng quy định trên, thì tình trạng tranh chấp sẽ ngày càng tăng”, ông Vinh nhận định.

Về vấn đề này, ông Phan Đức Hiếu cho rằng, Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi khuyến khích cổ đông tiếp cận hoạt động của công ty nhiều hơn, đặc biệt là các giao dịch, hợp đồng thuộc diện HĐQT quyết định, qua đó nắm được và kiểm soát lợi ích của các bên, chứ không đơn thuần tiếp cận tên và các điều khoản cơ bản của hợp đồng giao dịch.

Theo Điều 121, Luật Doanh nghiệp 2014 đang áp dụng, cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần và liên tục 6 tháng trở lên mới có quyền tiếp cận thông tin sâu của HĐQT, quyền đề cử người vào ban kiểm soát của HĐQT… Thực tế, xuất hiện những bất cập liên quan đến vấn đề này, nhất là quy định sở hữu cổ phần liên tục 6 tháng, như trong thương vụ Sabeco. Một số cổ đông và nhóm cổ đông nhỏ kiến nghị, quy định sở hữu 10% cổ phần trở lên khiến họ không có thông tin hoạt động của công ty và công tác điều hành của các lãnh đạo.

Theo Luật Chứng khoán, cổ đông sở hữu 5% cổ phần trở lên mới được coi là cổ đông lớn và dù là cổ đông lớn, nhưng nắm giữ cổ phần từ 5% đến dưới 10% vẫn không được quyền tiếp cận thông tin sâu. Để đồng bộ với Luật Chứng khoán và đạt mục tiêu bảo vệ cổ đông nhỏ, Ban Soạn thảo Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi đề xuất tỷ lệ nắm giữ 3% cổ phần sau khi tham vấn các cơ quan, doanh nghiệp.

Video đang HOT

Hiện chưa có thống kê chi tiết, nhưng với các công ty không niêm yết, thì việc tập trung sở hữu rất lớn, nên việc giảm từ 10% xuống 3% hầu như không ảnh hưởng đến các cổ đông này. Với các công ty niêm yết, tỷ lệ nắm giữ 3% cổ phần tương đương lượng tiền rất lớn. Do vậy, các cổ đông này có lợi ích rất lớn, không đời nào đi phá rối, gây thiệt hại cho công ty và gây hại chính mình.

Tiếp cận chuẩn quốc tế

Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi cũng hướng đến tăng một số quyền của cổ đông, bởi hiện nay, có tình trạng công ty có thể hoạt động không tốt, song thù lao của HĐQT và các nhà quản lý quá tốt, nếu trả quá nhiều thù lao cho người quản lý thì ảnh hưởng tới cổ tức, tác động tới lợi ích của cổ đông.

Theo nguyên tắc của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD), cổ đông hoặc nhóm cổ đông bị ảnh hưởng phải có quyền đóng góp vào tất cả các quyết định ảnh hưởng tới lợi ích của công ty và tự bảo vệ lợi ích của mình. Vì vậy, Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi quy định, tổng mức thù lao cho HĐQT phải được đưa ra đại hội đồng cổ đông thông qua, còn các mức trả thù lao cụ thể do HĐQT tự quyết định và điều phối.

Ngoài ra, Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi hướng đến trao quyền cho cổ đông quyết định việc thuê kiểm toán độc lập bên ngoài, bởi dù công ty thuê kiểm toán độc lập bên ngoài nhưng rất có thể công ty kiểm toán này có quan hệ thân thiết với lãnh đạo công ty thuê dịch vụ kiểm toán.

Ông Hiếu cho rằng, quy định về quyết định của đại hội đồng cổ đông hiện rất sơ khai đến mức mọi quyết định đều theo đa số cổ đông, không phân biệt loại quyết định gì. Luật Doanh nghiệp sửa đổi lần này bổ sung quy định, nếu một quyết định nào của đại hội đồng cổ đông mà thay đổi đến quyền, nghĩa vụ của cổ đông, thì một nhóm cổ đông đó phải có tiếng nói đồng ý hay không, chứ không để cho đại hội đồng cổ đông thực hiện không đúng quy định.

Lê Quân

Theo baodautu.vn

Thị trường trái phiếu doanh nghiệp: Tăng minh bạch - hạn chế rủi ro

Trong 10 tháng năm 2019, thị trường trái phiếu doanh nghiệp tiếp tục tăng trưởng, quy mô thị trường tăng 28% so với cuối năm 2018, đạt tương đương 10,47% GDP dự kiến năm 2019.

Trước những đợt phát hành trái phiếu doanh nghiệp lãi suất cao, thậm chí lên tới 20% thời gian gần đây, trong khi giới chuyên gia bày tỏ lo ngại rủi ro từ thị trường này thì cơ quan quản lý cho rằng, đây là các giao dịch riêng lẻ, cá biệt, không mang tính chất đại diện và không ảnh hưởng đến mặt bằng lãi suất huy động vốn từ phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp. Tuy nhiên, để hạn chế rủi ro cho doanh nghiệp và nhà đầu tư, vấn đề đặt ra là các chủ thể tham gia thị trường cần có sự chuyên nghiệp hơn cũng như tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.

Chỉ là cá biệt

Theo số liệu thống kê của Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX), trong 10 tháng năm 2019, bình quân lãi suất phát hành trái phiếu doanh nghiệp là 9%/năm. Theo đó, bình quân lãi suất phát hành trái phiếu doanh nghiệp tương đương với mức lãi suất phổ biến cho vay trung và dài hạn của hệ thống ngân hàng thương mại do Ngân hàng Nhà nước công bố (9 - 11%/năm); trong đó, 82% khối lượng trái phiếu có lãi suất dưới 11%/năm, 17% khối lượng có lãi suất từ 11% - 13%, 0,9% khối lượng trái phiếu có lãi suất trên 13%/năm.

Hiện có một số doanh nghiệp bất động sản đang phát hành trái phiếu doanh nghiệp với lãi suất cao. Đơn cử, Công ty cổ phần Đầu tư thương mại Hồng Hoàng (trụ sở ở phường 7, quận 3, TP Hồ Chí Minh) phát hành thành công hơn 1.400 tỷ đồng trái phiếu kỳ hạn 5 năm, với lãi suất lên tới 20%/năm. Đây là mức lãi suất kỷ lục trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp hiện nay. Với mức lãi suất trên, hàng năm Hồng Hoàng phải trả 280 tỷ đồng tiền lãi. Đáng chú ý, doanh nghiệp này mới được thành lập từ cuối năm 2016, với số vốn điều lệ chỉ 5 tỷ đồng.

Ông Nguyễn Hoàng Dương, Phó Vụ trưởng Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, Bộ Tài chính cho biết, có 2 doanh nghiệp phát hành trái phiếu với lãi suất cao mà báo chí có đề cập thời gian gần đây là các giao dịch riêng lẻ, cá biệt, không mang tính chất đại diện và không ảnh hưởng đến mặt bằng lãi suất huy động vốn từ phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp. Các doanh nghiệp có tình hình tài chính tốt, độ tín nhiệm an toàn cao vẫn huy động với mức lãi suất phù hợp.

"Chúng tôi có đi kiểm tra trường hợp doanh nghiệp bất động sản phát hành lãi suất trên 14%/năm thì thấy rằng đây là doanh nghiệp đang niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán, trái phiếu huy động cho các dự án được đánh giá là an toàn và có khả năng sinh lời. Nhà đầu tư bao gồm quỹ đầu tư chuyên nghiệp và một nhóm nhà đầu tư cá nhân có khả năng đánh giá được rủi ro đầu tư", ông Dương nói.

Theo ông Dương, đến nay doanh nghiệp này thực hiện đầy đủ nghĩa vụ của trái phiếu. Đối với doanh nghiệp báo chí phản ánh có phát hành trái phiếu lãi suất ở mức 20%/năm, cơ quan quản lý đã rà soát và đề nghị doanh nghiệp, tổ chức tư vấn phát hành báo cáo. Theo báo cáo, lãi suất 20%/năm là mức lãi suất trần, lãi suất cụ thể được tính theo từng kỳ trả lãi (hàng tháng) và neo với lãi suất huy động tiền gửi tiết kiệm của 2 ngân hàng thương mại nhà nước cộng với độ lệch, theo tính toán thì lãi suất cho kỳ trả lãi đầu tiên khoảng trên 11%/năm.

Trong tháng 10, một trường hợp phát hành trái phiếu doanh nghiệp cũng thu hút sự chú ý của các nhà đầu tư, đó là việc Công ty cổ phần Bất động sản Sài Gòn Vina (Land Saigon) phát hành 1.850 tỷ đồng trái phiếu kỳ hạn 3 năm, lãi suất cố định 11%/năm. Điều đáng nói, doanh nghiệp này phát hành một lượng trái phiếu lớn trong khi dòng tiền hoạt động kinh doanh lại đang bị âm.

Kinh tế trưởng kiêm Giám đốc chiến lược thị trường Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí (PSI), ông Lê Đức Khánh cho rằng, yếu tố đầu tiên tác động trực tiếp tới thành công của phát hành trái phiếu doanh nghiệp có lẽ là chất lượng doanh nghiệp, chất lượng tài sản bảo lãnh cùng với thời gian trả lãi và lãi suất đi kèm.

Tuy nhiên, việc phát hành thành công cũng phụ thuộc vào đơn vị bảo lãnh phát hành cho dù doanh nghiệp có làm ăn kinh doanh tốt hay yếu kém. Do vậy, điều kiện cần và đủ đối với thương vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp thành công đó là cần một đơn vị bảo lãnh uy tín với tiềm lực tài chính mạnh. Điều này đã lý giải việc doanh nghiệp kinh doanh thua lỗ lại vẫn phát hành thành công trái phiếu doanh nghiệp.

Củng cố tính minh bạch

Nhìn nhận về những tồn tại, hạn chế của thị trường, Phó Vụ trưởng Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, Bộ Tài chính, ông Nguyễn Hoàng Dương đánh giá, tính công khai, minh bạch của thị trường trái phiếu doanh nghiệp cần phải tiếp tục được củng cố trong thời gian tới.

Theo ông, một số doanh nghiệp phát hành và nhà đầu tư khi tham gia huy động vốn trên thị trường còn thiếu chuyên nghiệp, doanh nghiệp phát hành chưa hoàn toàn chấp hành đầy đủ quy định của pháp luật về công bố thông tin và quy trình phát hành, nhà đầu tư thiếu kinh nghiệm đầu tư và khả năng phân tích đánh giá rủi ro; đang có xu hướng tăng mua trái phiếu doanh nghiệp của nhà đầu tư cá nhân, nhất là nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ.

Trước thực trạng này, đặt ra các yêu cầu các chủ thể tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp cần chuyên nghiệp hơn, tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật, ông Dương cho biết.

Dưới góc nhìn chuyên gia, ông Lê Đức Khánh - Kinh tế trưởng kiêm Giám đốc chiến lược thị trường Công ty cổ phần Chứng khoán Dầu khí (PSI) nhận định, việc đầu tư vào các chứng khoán như cổ phiếu hay trái phiếu đều không tránh khỏi những rủi ro, tổn thất, đặc biệt là khi đầu tư vào các trái phiếu doanh nghiệp kém chất lượng hoặc doanh nghiệp không có tài sản đảm bảo hay không có sự hiện diện của tổ chức bảo lãnh phát hành.

Vị chuyên gia này cũng kiến nghị, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội có thể đứng ra làm đầu mối hoặc xây dựng một đơn vị trực thuộc để có chức năng xếp hạng tín nhiệm các trái phiếu; xây dựng hành lang pháp lý, tiêu chuẩn niêm yết chứng khoán cũng như khơi thông dòng vốn ngân hàng, tự do hóa thị trường ngoại hối, nới "room" cho khối ngoại. Đây là những biện pháp thúc đẩy phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp cũng như thị trường xếp hạng tín nhiệm tại Việt Nam.

Đánh giá về những thành quả đạt được, Phó Vụ trưởng Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, Bộ Tài chính Nguyễn Hoàng Dương cho rằng, sự phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp cho thấy bước đầu có sự dịch chuyển vốn huy động từ kênh tín dụng ngân hàng sang kênh phát hành trái phiếu, hướng tới việc phát triển cân bằng hơn giữa kênh thị trường vốn và kênh tín dụng ngân hàng, nhằm giảm áp lực huy động cho kênh tín dụng ngân hàng theo chủ trương của Chính phủ.

Từ năm 2017 trở lại đây, thị trường trái phiếu doanh nghiệp có sự phát triển nhanh để đáp ứng yêu cầu huy động vốn của doanh nghiệp. Năm 2018, quy mô thị trường đạt 9,01% GDP, tăng 58% so với năm 2017 (6,29% GDP) và tăng gấp 3,5 lần so với năm 2015 (3,4% GDP). Trong 10 tháng năm 2019, thị trường trái phiếu doanh nghiệp tiếp tục tăng trưởng, quy mô thị trường tăng 28% so với cuối năm 2018, đạt tương đương 10,47% GDP dự kiến năm 2019.

Trước sự tăng trưởng nhanh của thị trường trái phiếu doanh nghiệp trong 10 tháng năm 2019, Bộ Tài chính đã phối hợp chặt chẽ với Ngân hàng Nhà nước và yêu cầu Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tăng cường quản lý giám sát hoạt động phát hành, đầu tư, phân phối, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp đối với các đối tượng quản lý; tổ chức đoàn kiểm tra về việc triển khai quy định của Nghị định số 163/2018/NĐ-CP của Chính phủ, quy định về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và có văn bản chấn chỉnh tới từng doanh nghiệp phát hành và tổ chức cung cấp dịch vụ.

Bộ Tài chính cũng đã thường xuyên cung cấp thông tin trên các phương tin thông tin đại chúng về trái phiếu doanh nghiệp; trong đó, khuyến nghị cụ thể doanh nghiệp phát hành phải tuân thủ quy định pháp luật trong phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Theo đó, nhà đầu tư cần cân nhắc kỹ các rủi ro có thể có khi đầu tư loại trái phiếu này. Đặc biệt, Bộ lưu ý nhà đầu tư cá nhân hết sức thận trọng khi đầu tư trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ - đây là loại hình không phù hợp với nhà đầu tư cá nhân không có khả năng phân tích, đánh giá rủi ro.

Hiện nay, Bộ Tài chính đang rà soát, đánh giá về cơ chế chính sách liên quan đến phát hành, giao dịch, cung cấp dịch vụ về trái phiếu doanh nghiệp để có kiến nghị điều chỉnh nhằm tăng cường quản lý giám sát, đảm bảo thị trường vận hành minh bạch, hiệu quả.

Trên cơ sở quy định tại Luật Chứng khoán (sửa đổi) và Luật Doanh nghiệp (sửa đổi), Bộ Tài chính sẽ hoàn thiện khung pháp lý về phát hành trái phiếu doanh nghiệp theo cả 2 phương thức ra công chúng và riêng lẻ. Cụ thể, đối với phát hành ra công chúng găn vơi băt buôc xêp hang tin nhiêm và niêm yết. Với giao dịch trên thị trường chứng khoán đối với phát hành riêng lẻ, quy định đối tượng phat hanh va giao dich là nha đâu tư chứng khoán chuyên nghiêp như thông lệ quốc tế.

Theo Văn Giáp (TTXVN)

https://baodautu.vn/sua-luat-doanh-nghiep-can-ke-bao-ve-loi-ich-co-dong-nha-dau-tu-d113794.html

Sửa Luật Doanh nghiệp: Nan giải tìm tiếng nói chung cho quyền cổ đông Tại Hội thảo lấy ý kiến về dự thảo Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) và Luật Đầu tư (sửa đổi) vừa qua, đại diện cho Ban soạn thảo, ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương nhắc đi nhắc lại mục tiêu cốt lõi là cần đảm bảo cân bằng và dung hòa lợi ích...

Bạn thấy bài viết này có hữu ích không?

Có;

Không

Tin liên quan

Xem thêm Share

Xem nhiều

Khởi tố, bắt tạm giam nữ tài xế ô tô Mercedes gây tai nạn liên hoàn00:39

Bác sĩ phân xác nhân tình ở Đồng Nai lĩnh án tử hình10:00

Tài xế xe giường nằm vừa lái vừa chơi game, còn hô to khi chiến thắng01:38

Trung Quốc triển khai gần 60 máy bay sau phát ngôn của lãnh đạo Đài Loan?08:54

Rộ tin Mỹ lên kịch bản rời khỏi ghế chỉ huy NATO06:44

Con trai mất khi chữa cháy rừng, mẹ đau đớn nhớ khoảnh khắc cuối cùng01:02

Ông Trump chuẩn bị 'hợp đồng chia đất' giữa Nga và Ukraine08:31

Nữ tài xế ô tô và người giao hàng đánh nhau giữa phố bị công an mời làm việc00:27

Nga tuyên bố giành lại hầu hết vùng Kursk09:59

Israel oanh tạc Dải Gaza, chảo lửa Trung Đông thêm nóng08:25

Cảnh sát xác minh đoàn xe Porsche chạy ngược chiều, vượt ẩu trên cao tốc00:31

Tin đang nóng

Tin mới nhất

Bắt khẩn cấp Giám đốc và Phó Giám đốc Trung tâm đăng kiểm xe cơ giới 29-07D

2 năm trước

Ngày 25/2, Công an TP Hà Nội cho biết, Cơ quan CSĐT Công an huyện Đông Anh đã tiến hành bắt khẩn cấp 5 đối tượng và ra lệnh khám xét khẩn cấp Trung tâm đăng kiểm xe cơ giới 29-07D, có địa chỉ tại xã Mai Lâm, Đông Anh, Hà Nội...

Sau khi thay Chủ tịch HĐQT, NCB tiếp tục bổ nhiệm mới một loạt nhân sự cấp cao

3 năm trước

NCB có Quyền Tổng giám đốc mới và 2 Phó Tổng giám đốc, cả 3 đều là nữ.

Tăng trưởng tín dụng tới 21/12 đạt 10,14%

24/12/2020

Sáng 24/12, thông tin tại họp báo triển khai nhiệm vụ ngành ngân hàng năm 2021, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) cho biết tính đến ngày 21/12/2020, tín dụng tăng 10,14% so với cuối năm 2019 và tăng 11,62% so với cùng kỳ năm trước.