Sửa Luật Chứng khoán: Hành trình 20 năm mở cửa đón vốn ngoại

Sau nhiều năm kiến nghị, nhà đầu tư ngoại đang đứng trước cơ hội được mở tung cánh cửa bước vào các công ty đại chúng theo đúng tinh thần các hiệp ước quốc tế mà Việt Nam đã và đang tham gia. Sửa đổi Luật Chứng khoán lần này được coi là một bước ngoặt lớn, dù đây đó vẫn còn nhiều tâm tư.

Sửa Luật Chứng khoán lần này được coi là bước ngoặt lớn đối với thị trường chứng khoán Việt Nam

Hành trình gần 20 năm mở cửa cho nhà đầu tư ngoại

Ngày 10/6/1999, Thủ tướng Chính phủ đã ký ban hành Quyết định số 139/1999/QĐ-TTG về tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào thị trường chứng khoán Việt Nam trên cơ sở Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Theo quyết định này, các tổ chức, cá nhân nước ngoài được nắm giữ tối đa 20% tổng số cổ phiếu đang lưu hành của một tổ chức phát hành, chứng chỉ quỹ đầu tư của một quỹ đầu tư chứng khoán, trong đó, một tổ chức nước ngoài được nắm giữ tối đa 7% và một cá nhân nước ngoài được nắm giữ tối đa 3%.

Đối với trái phiếu của một tổ chức phát hành, các tổ chức, cá nhân nước ngoài được nắm giữ tối đa 40% tổng số trái phiếu đang lưu hành của 1 tổ chức, trong đó 1 pháp nhân nắm giữ tối đa 10%; 1 cá nhân nắm giữ tối đa 5%. Với công ty chứng khoán, mức nắm giữ tối đa của bên nước ngoài trong công ty chứng khoán liên doanh là 30%.

Đây là quy định về tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài đầu tiên áp dụng trên thị trường chứng khoán Việt Nam. Nhìn lại quy định này, các thành viên thị trường dễ dàng nhận thấy, “cái thủa ban đầu ấy”, quy định về room rất chặt chẽ khi giới hạn không chỉ trần sở hữu của nhóm nhà đầu tư ngoại ở mức thấp, mà còn đồng thời giới hạn trần sở hữu với từng nhà đầu tư. Với quy định này, nhà đầu tư ngoại chỉ có một lựa chọn duy nhất là đầu tư tài chính trên thị trường chứng khoán ở quy mô rất nhỏ.

Ảnh Dũng Minh

Tuy nhiên, nếu nhìn quy định này ở thời điểm thị trường chứng khoán mới trong giai đoạn đi những bước đi đầu tiên, rất “khẽ” và nền kinh tế vẫn ở giai đoạn đầu của việc chuyển đổi, thì sự thận trọng là có thể hiểu được.

4 năm sau đó, tại Quyết định số 146/2003/QĐ-TTg ngày 17/7/2003 thay thế Quyết định 139 nói trên, tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài đã được thay đổi khá mạnh mẽ, với trần sở hữu 30% số cổ phiếu niêm yết của tổ chức phát hành, đồng thời bỏ giới hạn trần sở hữu cho 1 nhà đầu tư. Trần sở hữu của khối ngoại tại công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ được nâng lên 49% vốn điều lệ; không giới hạn về tỷ lệ sở hữu đối với trái phiếu.

Đến năm 2005, mức trần về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư ngoại trên thị trường chứng khoán đã có bước thay đổi căn bản tại Quyết định 238/2005/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ. Theo đó, trần sở hữu khối ngoại đối với công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ là 49% vốn điều lệ, công ty đại chúng niêm yết, đăng ký giao dịch là 49% số cổ phiếu niêm yết, đăng ký giao dịch (trừ trường hợp một số ngành nghề đặc biệt) và không hạn chế đối với trái phiếu, trừ trường hợp các điều ước quốc tế mà Chính phủ Việt Nam ký kết có quy định khác.

Năm 2015, tức 10 năm sau khi Quyết định 238 được ban hành, Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 được ban hành, thiết lập một tư duy mới, một bước tiến mới trong câu chuyện về room. Nghị định 60 cũng quy định, với các công ty đại chúng mà ngành nghề không hạn chế, thì “tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác”.

Theo đó, trừ trường hợp điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài; công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh mà pháp luật về đầu tư, pháp luật liên quan có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì thực hiện theo quy định tại pháp luật đó. Đối với công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài mà chưa có quy định cụ thể về sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 49%.

Với quy định tại Nghị định 60, doanh nghiệp được trao quyền “chọn” tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài trong phạm vi trần cho phép của ngành nghề kinh doanh mà doanh nghiệp hoạt động.

Sửa Luật Chứng khoán: Giải đáp kiến nghị 14 năm của khối ngoại

Vào thời điểm năm 2005, Quyết định 238/2005/QĐ-TTg là một bước tiến dài, mở đường cho các nhà đầu tư ngoại tham gia mạnh mẽ vào thị trường chứng khoán Việt Nam. Năm 2017, thị trường chứng khoán đã chứng kiến dòng vốn ngoại chảy vào kỷ lục, với giá trị mua ròng đạt 46.700 tỷ đồng, giá trị danh mục đầu tư cũng cao nhất từ trước đến nay, đạt khoảng 32 tỷ USD.

Tuy nhiên, những chuyển mình của Việt Nam dường như vẫn chưa đủ với các nhà đầu tư ngoại. Tại các cuộc gặp chính thức và phi chính thức với cơ quan quản lý Việt Nam, các nhà đầu tư ngoại, các nhà quản lý danh mục cho rằng, họ cần nhiều hơn thế. Nhu cầu trên đưa ra trong bối cảnh hiện trạng thị trường chứng khoán Việt Nam vẫn là một bài toán khó, nếu muốn tăng cường kêu gọi dòng vốn quốc tế.

Theo đó, quy mô vốn hóa thị trường chứng khoán hiện nay của Việt Nam đã lớn, thậm chí vượt so với mặt bằng chung một số nước trong khu vực, một số nước đã nằm trong danh sách thị trường mới nổi theo xếp hạng của MSCI, nhưng số lượng doanh nghiệp đủ tiêu chuẩn hoặc đáp ứng được khẩu vị của nhà đầu tư ngoại sẵn sàng giải ngân lại không nhiều, xét ở tiêu chí trần tỷ lệ sở hữu và quy mô vốn hóa, ngành nghề yêu thích và các vấn đề khác (như công bố thông tin, chất lượng quản trị…).

Và vì thế, trong gần 20 năm Việt Nam mở cửa thị trường chứng khoán, 13 năm kể từ khi có Quyết định 238, nhà đầu tư ngoại vẫn liên tục kiến nghị nhiều biện pháp mở cửa rộng hơn nữa, tạo thêm nhiều không gian hơn nữa, bao gồm tiếp tục nâng trần sở hữu, phát triển các sản phẩm thay thế khác (như chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết – NVDR…).

Luật Chứng khoán sửa đổi dự kiến trình Quốc hội xem xét và thông qua năm 2019 được kỳ vọng sẽ là một lời giải đáp về mặt chính sách cho nhu cầu của nhà đầu tư ngoại tại Việt Nam. Bước tiến lớn nhất của dự án Luật Chứng khoán là nâng sở hữu lên 100% trừ khi ngành nghề đặc thù có quy định riêng và… không còn điều khoản phụ thuộc vào Điều lệ doanh nghiệp.

Thực tế diễn biến thị trường chứng khoán nhiều năm qua cho thấy, không phải trong mọi trường hợp, mối quan hệ giữa doanh nghiệp và nhà đầu tư ngoại đều tốt đẹp. Thế nhưng, đã có không ít doanh nghiệp phát triển mạnh mẽ hơn nhờ một phần từ sự tham gia của các nhà đầu tư chuyên nghiệp, Công ty cổ phần Cơ điện lạnh ( REE), Công ty cổ phần Đầu tư hạ tầng kỹ thuật TP. HCM (CII), Công ty cổ phần Chứng khoán Sài Gòn (SSI), Tập đoàn Bảo Việt (BVH), Tập đoàn FPT (FPT), Công ty cổ phần Dược Hậu Giang (DHG)…

Ở góc nhìn tích cực, việc mở ra một khung pháp lý thông thoáng giúp doanh nghiệp tiếp cận tốt hơn cơ hội huy động vốn ngoại và đón nhận thêm những nguồn lực mới (tri thức, thị trường…) cho khát vọng vươn lên.

Tuy nhiên, mở đến 100% hay nên dành một không gian cho doanh nghiệp quyết định sẽ còn là câu chuyện được cân nhắc, nhưng tinh thần của dự luật hiện tại đang cho thấy một sự thông thoáng mới từ cơ quan soạn thảo (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), đó là tạo cơ chế đối xử bình đẳng như nhau trong tiếp cận cơ hội đầu tư cho nhà đầu tư trong nước và nước ngoài.

Dư luận đang dõi theo động thái của các nhà làm luật và phản biện luật trước ý tưởng mới về rộng cửa hơn cho vốn ngoại vào doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, như Báo Đầu tư Chứng khoán đã chia sẻ trong các bài viết trước, ở vị thế doanh nghiệp, điều tâm tư bấy lâu là quy định về tư cách pháp lý khi nới room.

Cụ thể, theo Luật Đầu tư, nếu tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư ngoại từ 51% trở lên thì doanh nghiệp sẽ bị xem như là công ty nước ngoài và phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục đầu tư theo quy định đối với nhà đầu tư nước ngoài khi thực hiện đầu tư thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp, đầu tư trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Nếu tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư ngoại đạt từ 51% vốn điều lệ, doanh nghiệp còn chịu sự ràng buộc về các khoản mục đầu tư, ví dụ, có thể doanh nghiệp đang đầu tư vào những ngành nghề chưa cho phép nhà đầu tư nước ngoài tham gia (như phân phối dược phẩm). Vướng mắc này không thể giải quyết được tại dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi.

Đây là lý do khiến nhiều doanh nghiệp niêm yết không muốn mở room cho nhà đầu tư nước ngoài theo Nghị định 60 hiện hành. Dự luật mới buộc doanh nghiệp phải nới room lên 100% (trừ những doanh nghiệp thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện) có thể giải đáp các kiến nghị nhiều năm của nhà đầu tư, nhưng việc này sẽ mang lại điểm lợi và bất lợi gì cho các doanh nghiệp Việt? Đây là điểm rất cần có lời giải đáp cho nền tảng pháp lý mới về room được trọn vẹn hơn.

Bùi Sưởng

Theo tinnhanhchungkhoan.vn