“Room” ngoại: Đã cởi nhưng có nên mở toang
Một trong những thay đổi tại dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán là việc bỏ quy định cho phép công ty tự quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Những cú hích từ nới room ngoại
Phiên giao dịch thứ 102 của thị trường chứng khoán Việt Nam ghi nhận một dấu mốc lịch sử – một nhà đầu tư quốc tịch Anh mua khớp lệnh 100 cổ phiếu TMS. Từ lệnh giao dịch đầu tiên này cho đến phiên giao dịch hôm nay – khi chứng khoán Việt sắp tròn 20 năm hoạt động, nhà đầu tư ngoại đã nâng tầm quy mô cả về số lượng tài khoản giao dịch (gần 33.400 tài khoản) và giá trị đầu tư (giá trị cổ phiếu nắm giữ tương đương 20,63% vốn hóa toàn thị trường).
Nhiều điều làm nên sức hút của sàn chứng khoán Việt với nhà đầu tư nước ngoài trong suốt quá trình trưởng thành này. Một trong nhân tố quan trọng nhất là câu chuyện mở giới hạn sở hữu tối đa. Từ mức “room” 20%, quyết định của Thủ tướng đã nâng tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào TTCK Việt Nam lên 30% năm 2003 và tiếp tục nâng lên 49% vào năm 2005. Trong phiên giao dịch hôm 30/9/2005, liền sau ngày ra quyết định nới room, VN-Index đã tăng kỷ lục tới 4,6%.
Ông Vũ Bằng, Phó Chủ tịch UBCKNN khi đó, kỳ vọng đây là động lực kéo giao dịch trên thị trường thứ cấp sôi động, bên cạnh việc có thêm nhiều “hàng hóa cơ sở” là các doanh nghiệp có vốn lớn tham gia thị trường. Thực tế, cả thanh khoản trên thị trường thứ cấp và các đợt huy động vốn, IPO hay các thương vụ thoái vốn Nhà nước đều cải thiện mạnh mẽ.
Năm 2018 là thời kỳ giá trị vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài (FII) chảy ròng vào thị trường cao kỷ lục (43.076 tỷ đồng tương đương khoảng 1,9 tỷ USD), đồng thời, cũng là năm mà giá trị IPO của Việt Nam được đ.ánh giá là dẫn đầu khu vực Đông Nam Á.
Số lượng tài khoản nhà đầu tư nước ngoài hiện xấp xỉ 33.400 tài khoản
Sau 10 năm duy trì tỷ lệ này ở mức 49% với hàng chục mã cổ phiếu cạn “room” ngoại, Quyết định 60/2015 đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào các danh nghiệp đại chúng không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa từ 49% lên 100% cũng đồng nghĩa mở ra một con đường để nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm quyền chi phối doanh nghiệp. Tuy nhiên, ngoài quy định không hạn chế “room”, chính Quyết định 60 cũng cho phép ngoại lệ ở “trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác”.
Thực tế, trong 5 năm thực hiện, không ít doanh nghiệp “tận dụng” quy định này đã trình xin ý kiến tại Đại hội cổ đông để hạ “room” ngoại xuống 0%, thấp hơn cả mức room trước đó. Điển hình như trường hợp của Vinafood 2,ở thời điểm cổ phần hóa từng lên kế hoạch bán gần 23% cho khối ngoại, nhưng đã trình cổ đông thông qua việc hạ room ngoại về 0%.
Tuy nhiên, cơ quan quản lý sẽ bỏ quy định cho phép công ty tự xác định “room” này nếu Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán giữ nguyên như dự thảo đang lấy ý kiến góp ý.
Mở toang: Nên hay không?
Hơn 70 mã cổ phiếu trên sàn khối ngoại không thể mua thêm do đã hết room ngoại
Việc có bác bỏ quyền quyết định “room” ngoại khỏi vai trò của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ – cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần theo quy định tại luật doanh nghiệp) ghi nhận những ý kiến trái chiều trong cuộc hội thảo lấy ý kiến dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán 2019 do VCCI vừa tổ chức mới đây,
Video đang HOT
Ngoài những trường hợp xóa sạch room ngoại dù không hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện, cũng có các tổ chức khóa room vì lý do chính đáng, hướng đến lợi ích cao nhất cho doanh nghiệp cũng như các cổ đông.
Một số ngân hàng đang “để dành” một phần room ngoại nhằm bán cho cổ đông chiến lược nước ngoài, như MBBank đã duy trì mức room ngoại tối đa 20% trong một thời gian dài trước đây, VPBank hay Techcombank hiện đều không mở thêm room dù tỷ lệ sở hữu nước ngoài chưa lên đến 30%.
Thực tế cũng ghi nhận việc bán cổ phần theo lô cho cổ đông chiến lược của nhiều doanh nghiệp thường đạt được mức giá tốt hơn. Ngoài ra, việc dành ra một phần room ngoại nhất định cũng giúp các tổ chức chủ động cho việc phát hành cổ phiếu ESOP cho nhân sự là người nước ngoài.
Trả lời về các ý kiến trên, ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ quản lý kinh doanh chứng khoán giải thích thêm về sự thay đổi này. Theo ông Hải, việc giao quyền quyết định room ngoại cho công ty có thể dẫn đến việc thường xuyên thay đổi tỷ lệ này, ảnh hưởng tính minh bạch của thị trường. Phần lớn các nước xung quanh đều đặt ra room ngoại. Trước Nghị định 60, quy định của luật cũng không trao quyền quyết định room ngoại cho công ty.
Quy định này được đặt ra trong Nghị định 60 cũng là một bước đi từ từ để doanh nghiệp thích ứng dần khi nới room từ 49% lên 100%, ông Hải cũng cho biết thêm và khẳng định sự thay đổi này không đồng nghĩa với việc phủ nhận tính đúng đắn của Nghị định cũ.
Đại diện UBCKNN ghi nhận việc các ngân hàng hay doanh nghiệp niêm yết để dành room là nhu cầu thiết thực. Dự thảo có thể thay đổi theo hướng bổ sung thêm điều khoản ngoại trừ cho trường hợp các doanh nghiệp đã có ký kết và mốc thời gian thực hiện bán vốn cho nhà đầu tư chiến lược.
Cũng liên quan đến việc tháo gỡ nút thắt về giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, sản phẩm chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) là công cụ được kỳ vọng giúp khối ngoại vẫn có thể nắm giữ cổ phần của công ty nhiều hơn mà không vi phạm room ngoại. Sản phẩm này đã được định danh tại Luật doanh nghiệp 2019 vừa được Quốc hội thông qua tại kỳ họp diễn ra hồi tháng 6 vừa qua. Dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán 2019 hiện chưa để cập đến sản phẩm này.
Luật chứng khoán 2019 ban hành vào tháng 11/2019 và có hiệu lực thi hành từ 1/1/2021, thay thế hoàn toàn Luật chứng khoán năm 2006. Dự kiến, sẽ có 4 nghị định và 10 thông tư hướng dẫn ban hành trong năm 2020.
Dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán với độ dài 191 trang kèm hơn 200 trang phụ lục được công bố vào trung tuần tháng 6 vừa qua và hiện còn một tháng lấy ý kiến đóng góp.
Cắt quyền doanh nghiệp quyết nới room, ý kiến đồng thuận tăng lên
Việc trao quyền doanh nghiệp quyết nới room và nới ở mức nào vẫn đang là chủ điểm "nóng" vì có nhiều ý kiến trái chiều, nhưng ý kiến đồng thuận có dấu hiệu tăng lên.
Nới room chưa đạt như kỳ vọng
Năm 2009, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 55/2009/Q-TTg về tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam.
Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được phép mua, bán chứng khoán trên TTCK Việt Nam được nắm giữ tối đa 49% tổng số cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng, mà không phụ thuộc vào doanh nghiệp có cho phép hay không.
Nói cách khác, với quy định này, mặc nhiên các doanh nghiệp không nằm trong danh mục ngành nghề hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tối đa 49% thì nhà đầu tư ngoại tự động được phép sở hữu tỷ lệ cổ phần tại doanh nghiệp niêm yết trên TTCK Việt Nam kịch khung cho phép.
ến năm 2015, Nghị định 60/2015/N-CP sửa đổi Nghị định 58/2012/N-CP hướng dẫn Luật Chứng khoán, có hiệu lực từ ngày 1/9/2015, trao quyền cho doanh nghiệp định đoạt việc nới room.
Với bước thử nghiệm cơ chế mới, nhà hoạch định chính sách kỳ vọng sẽ thúc đẩy các doanh nghiệp cởi mở hơn trong việc nới room, thậm chí lên mức 100% đối với các doanh nghiệp không hạn chế đầu tư nước ngoài.
Tuy nhiên, sau 5 năm triển khai, chính sách đã không mang lại kết quả như kỳ vọng. Thực tế, bức tranh nới room cho nhà đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam không ghi nhận sự "đổi màu" đáng kể nào, ngoại trừ lượng nhỏ doanh nghiệp đẩy tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài từ 49% lên 100%.
Thậm chí, có những doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực không hạn chế tỷ lệ sở hữu cổ phần áp dụng đối với nhà đầu tư nước ngoài quyết định siết room, điều chỉnh giảm tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa đối với nhà đầu tư nước ngoài xuống dưới 49%.
Theo Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE), trong năm 2019, trong số 376 công ty niêm yết trên Sở có 23 công ty hạn chế bớt sở hữu nước ngoài (điều chỉnh room xuống dưới 49%).
ể khắc phục bất cập trên, đồng thời với lý do kinh nghiệm nhiều nước không trao cho cổ đông được quyền xác lập tỷ lệ sở hữu cổ phần đối với nhà đầu tư nước ngoài, tại dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán, Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) đề xuất cắt quyền cho doanh nghiệp được định đoạt room như quy định hiện hành.
Ý kiến ủng hộ tăng lên
Cách đây gần 1 tháng, khi UBCK công khai ý tưởng cắt quyền cho doanh nghiệp định đoạt việc nới room vấp phải nhiều ý kiến không đồng thuận, thì gần đây, theo ghi nhận của phóng viên Báo ầu tư Chứng khoán, không ít ý kiến ủng hộ ý tưởng cải cách chính sách của UBCK.
Tương tự như ý kiến của một số chuyên gia pháp lý, nhà đầu tư, một chuyên gia nhiều kinh nghiệm trong lĩnh vực chứng khoán cho rằng, đề xuất cắt quyền cho doanh nghiệp định đoạt việc nới room là hợp lý và khả thi.
Ý kiến ủng hộ cho rằng, trong 5 năm trao quyền cho doanh nghiệp định đoạt việc nới room không mang lại kết quả như kỳ vọng do lượng doanh nghiệp nới room lên 100% còn ít, đồng thời xuất hiện động thái doanh nghiệp khóa room ở tỷ lệ thấp dưới 49% (bước lùi so với cơ chế đã áp dụng cách đây 11 năm tại Quyết định 55/2009/Q-TTg).
Trong không ít trường hợp, việc định đoạt nới room do một nhóm cổ đông lớn quyết định, không đúng với mong muốn của tất cả các nhóm cổ đông khác tại doanh nghiệp, vì quyết định đó chưa hoàn toàn vì chiến lược phát triển của doanh nghiệp, mà vì lợi ích, toan tính của nhóm cổ đông lớn.
Mặt khác, việc trao quyền cho doanh nghiệp định đoạt nới room ở một khía cạnh nào đó là mở đường cho doanh nghiệp tạo xung đột với chiến lược thu hút dòng vốn ngoại trên bình diện của toàn bộ nền kinh tế.
Lý do là bởi có những doanh nghiệp không thuộc danh mục ngành nghề không hạn chế nhà đầu tư nước ngoài sở hữu cổ phần, theo quy định của pháp luật, đối tượng nhà đầu tư này được phép sở hữu đến 100%, nhưng vì doanh nghiệp không nới room nên quyền này của khối ngoại không thể thực hiện.
iều đó mâu thuẫn với nỗ lực cải thiện khả năng thu hút dòng vốn ngoại chảy vào Việt Nam qua TTCK.
Theo phó tổng giám đốc một công ty đang niêm yết trên HOSE, pháp luật cho phép nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu đến 100% cổ phần tại doanh nghiệp Việt Nam, nhưng chỉ vì công ty không mở, mà đôi khi quyết định này chỉ do một nhóm cổ đông định đoạt, nên quy định trên bị... vô hiệu.
Do đó, việc không tiếp tục trao quyền cho doanh nghiệp quyết định nới room sẽ khắc phục tình trạng này, qua đó cải thiện thanh khoản cho cổ phiếu, tốt hơn cho các nhóm cổ đông ở công ty, nhất là cổ đông nhỏ lẻ, từ đó tạo hiệu ứng tốt hơn cho TTCK cũng như nền kinh tế.
Doanh nghiệp có 2 năm để thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Liên quan đến việc thông báo về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán quy định, công ty đại chúng có trách nhiệm xác định ngành nghề kinh doanh và thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong vòng 7 ngày làm việc, kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng.
Các công ty đại chúng chưa thực hiện báo cáo Ủy ban Chứng khoán nhà nước về tỷ lệ sở hữu nước ngoài phải thực hiện thủ tục thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong thời hạn 2 năm, kể từ ngày Nghị định này có hiệu lực. Trường hợp các công ty đại chúng đã có tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt quá quy định, công ty đại chúng và các tổ chức, cá nhân có liên quan phải bảo đảm không làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại công ty.
Không nên tiếp tục trao quyền cho doanh nghiệp tự quyết việc nới room
Ông Nguyễn Văn Mạnh, Chuyên gia chứng khoán
ể đi đến quyết định nên hay không nên trao quyền cho doanh nghiệp tự quyết việc nới room, cần phân tích mặt lợi và không lợi của cơ chế này. Về mặt tích cực, việc trao quyền tự quyết cho doanh nghiệp là giúp họ tự chủ trong lựa chọn phương án nới room sao cho có lợi cho doanh nghiệp.
Tuy nhiên, mặt không tích cực là các doanh nghiệp sử dụng quyền này đôi khi vì động cơ ngắn hạn, chứ không phải vì lợi ích căn cơ, dài hạn của doanh nghiệp, nhất là chưa hoàn toàn xuất phát từ lợi ích của tất cả các cổ đông.
Mặt khác, quyết định nới room trong không ít trường hợp do nhóm cổ đông lớn định đoạt, phục vụ cho lợi ích của họ. Việc trao quyền cho doanh nghiệp nới room còn tạo ra tình trạng xung đột lợi ích giữa doanh nhân và nhóm cổ đông với lợi ích của nền kinh tế.
Việc thu lại quyết cho doanh nghiệp tự quyết việc nới room buộc doanh nghiệp phải tuân thủ chuẩn mực theo nghị định của Chính phủ. Trong khi đó, nhìn trên khía cạnh lợi ích tổng thể nền kinh tế, chủ quyền quốc gia, thì vai trò của Chính phủ làm tốt hơn doanh nghiệp, vì có tính khách quan hơn, đồng thời mới hiện thực hóa được mục tiêu thúc đẩy doanh nghiệp, TTCK, cũng như nền kinh tế gia tăng hội nhập quốc tế sâu rộng, từ đó rộng mở chào đón dòng vốn ngoại, ngoại trừ một số lĩnh vực liên quan đến an ninh, quốc phòng cần phải hạn chế.
Từ những cân nhắc trên, việc không tiếp tục trao quyền cho doanh nghiệp định đoạt việc nới room phù hợp hơn, mang lại lợi ích tổng thể hơn cho nền kinh tế.
Quyền quyết về room, những quan điểm trái chiều Việc trao quyền cho doanh nghiệp định đoạt tỷ lệ sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài (room) trên thực tế có những bất cập nên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đề xuất bãi bỏ quy định này, nhưng nhiều ý kiến không đồng tình. Lý do đề xuất bãi bỏ quyền quyết định về room Nghị định 60/2015/NĐ-CP...
