Bị tước quyền tự quyết room ngoại, ngân hàng bị dồn vào thế khó – Bài 1: Nhà băng mất cơ hội dài hạn

Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dự kiến bỏ quyền tự định đoạt tỷ lệ sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài (room vốn ngoại) của các doanh nghiệp đại chúng.

Với nhiều điểm mới, Luật Chứng khoán 2019 (có hiệu lực đầu năm 2021) hứa hẹn làm tăng tính minh bạch của thị trường chứng khoán, bảo vệ tốt hơn nhà đầu tư.

Thế nhưng, Dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán mà Ủy ban Chứng khoán Nhà nước vừa đưa ra lấy ý kiến lại có nhiều điểm gây tranh cãi.

Trong đó, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước dự kiến bỏ quyền tự định đoạt tỷ lệ sở hữu cổ phần cho nhà đầu tư nước ngoài ( room vốn ngoại) của các doanh nghiệp đại chúng. Với ngành kinh doanh đặc thù, có nhiều yếu tố nhạy cảm như ngân hàng, quy định này đang ẩn chứa rất nhiều rủi ro. Nếu Ban soạn thảo không sửa đổi, các ngân hàng sẽ phải gánh chịu thiệt hại.

HDBank vừa công bố khóa room vốn ngoại ở mức 21,5% nhằm phục vụ kế hoạch với đối tác chiến lược. Ảnh: Đ.T

Bài 1: Ngân hàng mất cơ hội dài hạn

Việc bãi bỏ quyền tự định đoạt room vốn ngoại sẽ làm mất đi mục tiêu lớn của các ngân hàng thương mại trong việc tìm kiếm, tiếp cận các nhà đầu tư dài hạn, chiến lược.

Doanh nghiệp, ngân hàng mất quyền định đoạt về room ngoại

Không như một số ngành khác, room vốn ngoại tại các ngân hàng TMCP tối đa chỉ được 30%. Vì vậy, muốn tìm được đối tác chiến lược, thời gian qua, các ngân hàng phải dùng đến quyền mở, đóng room tại thời điểm thích hợp để có dư địa tìm đối tác đầu tư dài hạn hỗ trợ ngân hàng phát triển và đạt được mức giá chào bán có lợi nhất cho cổ đông.

Đơn cử, mới đây, HDBank vừa công bố khóa room vốn ngoại ở mức 21,5% (hiện nhà đầu tư ngoại đang nắm hơn 21% vốn tại HDBank), nhằm phục vụ kế hoạch với đối tác chiến lược.

Tại Đại hội đồng cổ đông diễn ra đầu năm nay, cổ đông VPBank cũng thông qua phương án giảm tỷ lệ sở hữu nước ngoài từ 22,77% xuống còn 15%. Lãnh đạo ngân hàng cho hay, đây là bước đi nhằm giữ lại “room” để chào bán cho các đối tác ngoại khi thị trường tài chính ổn định trở lại, từ đó tạo ra cơ hội thu về thặng dư vốn trực tiếp cho ngân hàng.

Tuy nhiên, từ năm 2021, có thể ngân hàng sẽ không còn quyền tự quyết về room ngoại.

Điểm d, khoản 1, Điều 2a, Nghị định 60/2015/NĐ-CP quy định: “Đối với công ty đại chúng không thuộc các trường hợp quy định tại điểm a, b, c khoản này, tỷ lệ sở hữu nước ngoài là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác”. Song theo Dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán đang được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đưa ra lấy ý kiến, cụm từ “trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác” bị bỏ, đồng nghĩa với việc doanh nghiệp bị tước quyền quyết định room vốn ngoại.

Quy định trên khiến nhiều ngân hàng thương mại cổ phần hết sức lo lắng. Đại diện MBBank đề nghị, Ban soạn thảo cần bổ sung quy định cho phép Đại hội đồng cổ đông được quyền quyết định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại công ty đại chúng như cũ.

Từ đầu năm đến nay, MBBank liên tục thay đổi room vốn ngoại để có thời gian chọn lọc đối tác và chọn thời điểm bán cổ phiếu với giá có lợi nhất cho ngân hàng. Tuy nhiên, với dư địa room ngoại còn lại, MBBank tới đây sẽ phải bán tự do trên thị trường cho nhà đầu tư nhỏ lẻ nước ngoài.

Giải trình về quy định tước quyền định đoạt room vốn ngoại của doanh nghiệp, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho rằng, trong quá trình thực hiện quy định cũ, một số công ty thường xuyên thay đổi room ngoại, ảnh hưởng đến quyền lợi của cổ đông (không thể bán cổ phiếu cho nhà đầu tư nước ngoài), không bình đẳng giữa các công ty, ảnh hưởng đến tính minh bạch, tính thanh khoản của cổ phiếu…

Tất nhiên, giải trình của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không phải không có cơ sở, song nhiều chuyên gia cho rằng, quy định trên không phù hợp với ngành nhạy cảm, đặc thù như ngân hàng. Quy định trên gây bất lợi cho cả ngân hàng, cho cổ đông, thậm chí cả an ninh tài chính quốc gia.

“Mở toang” room không phù hợp với ngành nhạy cảm

Theo Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam, ngân hàng là ngành đặc thù, các quy định pháp luật hiện hành cũng chỉ đưa ra các tỷ lệ nắm giữ của nhà đầu tư nước ngoài tối đa không vượt qua một tỷ lệ nhất định, chứ không quy định tỷ lệ này là cố định. Theo đó, các ngân hàng thương mại có quyền quyết định tỷ lệ nhất định trong mức room ngoại tối đa được Nhà nước quy định.

Việc bãi bỏ quyền tự định đoạt room vốn ngoại của doanh nghiệp sẽ giúp nhà đầu tư ngoại tự do mua bán ngắn hạn, lướt sóng cổ phiếu ngân hàng, giúp thanh khoản tốt hơn, song lại làm mất đi mục tiêu lớn của các ngân hàng thương mại trong việc tìm kiếm, tiếp cận các nhà đầu tư dài hạn, chiến lược.

Thực tế, room ngoại thời gian qua đã được các ngân hàng tận dụng rất tốt trong tìm kiếm đối tác chiến lược có thể hỗ trợ về chiến lược, quản trị, vốn, giúp triển khai các chiến lược dài hạn của ngân hàng.

“Việc có quá nhiều nhà đầu tư nước ngoài là nhà đầu tư ngắn hạn trên thị trường là cổ đông của ngân hàng có thể gây tác động tiêu cực đến quản trị, thay đổi định hướng phát triển hoặc gây bất ổn định đến cơ cấu cổ đông, quản trị điều hành của ngân hàng”, Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam cảnh báo.

Đồng tình với ý kiến này, TS. Nguyễn Trí Hiếu, chuyên gia ngân hàng cho rằng, Chính phủ quy định room ngoại của ngân hàng tối đa là 30%, chứ không có quy định nào bắt buộc phải mở hết room 30% này. Dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán yêu cầu tất cả ngân hàng phải “mở toang” hết room này là không hợp lý.

“Quy định này vi phạm quyền tự quyết của doanh nghiệp, ngân hàng. Hơn nữa, ngân hàng là ngành nhạy cảm, cổ đông nước ngoài cần được chọn lọc kỹ càng, được cơ quan quản lý phê duyệt nhằm tránh ảnh hưởng đến an ninh tài chính quốc gia. Việc “mở toang” room 30% có thể khiến việc kiểm soát cổ đông lớn có yếu tố nước ngoài trở nên khó khăn”, TS. Hiếu nói.

Mục đích của Ban soạn thảo khi xây dựng quy định trên là nhằm tăng tính minh bạch của thị trường và doanh nghiệp, bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ. Tuy vậy, lãnh đạo nhiều ngân hàng cho rằng, trong lĩnh vực ngân hàng, quy định này có nguy cơ gây tác dụng ngược.

Nhà đầu tư nước ngoài nhỏ lẻ chỉ “lướt sóng” kiếm lời từ chênh lệch giá cổ phiếu, chứ không hề đóng góp gì cho ngân hàng về mặt công nghệ, quản trị, hỗ trợ về chiến lược phát triển. Trong khi đó, nếu room này được giữ lại để bán cho đối tác chiến lược, cả ngân hàng và tất cả cổ đông đều được lợi, vì các tổ chức tài chính quốc tế lớn tham gia đầu tư dài hạn sẽ giúp ngân hàng minh bạch hơn quản trị điều hành, phát triển hơn về mặt công nghệ, khách hàng, sản phẩm…

“Ngân hàng lợi thì cổ đông sẽ hưởng lợi, dù là cổ đông lớn hay cổ đông nhỏ. Tóm lại, mở tối đa room ngoại đối với ngân hàng thì lợi chưa thấy đâu song hại thì rõ ràng trước mắt”, Tổng giám đốc một ngân hàng TMCP bình luận.

Thực tế, thời gian qua, rất nhiều ngân hàng sau khi chào bán thành công cho đối tác ngoại với tỷ lệ sở hữu lớn đã có sự lột xác về quản trị, điều hành, công nghệ, như Vietcombank, VietinBank, ACB, VIB…

Trong văn bản góp ý Dự thảo, Ngân hàng Nhà nước cũng đề nghị, Ban soạn thảo cần trả lại quyền tự quyết về room ngoại cho doanh nghiệp. Ngoài lý do pháp luật không bắt buộc tỷ lệ sở hữu cố định, Ngân hàng Nhà nước cho rằng, việc trao quyền tự quyết room cho doanh nghiệp còn là cơ sở để các doanh nghiệp cân nhắc việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài phù hợp với mục tiêu lựa chọn cổ đông chiến lược, tìm kiếm cơ hội hợp tác đầu tư theo chiến lược phát triển của công ty.

Ý KIẾN – NHẬN ĐỊNH
Nhà nước không nên can thiệp quá sâu.
Ông Nguyễn Đình Cung, chuyên gia kinh tế
Hiện nay, không có quy định nào bắt buộc doanh nghiệp phải mở hết room theo trần tối đa. Theo tôi, về vấn đề này, Nhà nước không nên can thiệp quá sâu, mà nên để doanh nghiệp tự quyết định. Đặc biệt, với các doanh nghiệp đặc thù như ngân hàng, sở hữu của cổ đông nước ngoài có nhiều yếu tố phức tạp, nên càng cần để các ngân hàng tự quyết định.
Đã có những quy định khác bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ.
Luật sư Trần Hữu Huỳnh, Chủ tịch Trung tâm Trọng tài quốc tế Việt Nam (VIAC)
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho rằng, quy định này để bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ. Tuy nhiên, tôi cho rằng, vấn đề bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ đã có những quy định khác.
Tỷ lệ sở hữu vốn ngoại thuộc về quyền tự quyết của doanh nghiệp, không nên tước bỏ quyền của doanh nghiệp, bắt doanh nghiệp phải bán cho nhà đầu tư nước ngoài với tỷ lệ bao nhiêu, trừ những ngành mà Việt Nam đã cam kết trong các hiệp định thương mại.
Hơn nữa, công ty cổ phần hoạt động theo nguyên tắc đối vốn, cổ đông lớn có nhiều quyền hơn trong việc đưa ra các quyết định tại doanh nghiệp, về tỷ lệ sở hữu cổ phần áp dụng với nhà đầu tư nước ngoài. Do đó, việc trao quyền cho đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp quyết định room vốn ngoại là hợp lý.