Thị trường bất động sản: Cảm nhận nhịp đập M&A của thị trường

Để một thương vụ mua bán, sáp nhập (M&A) thành công đòi hỏi những nỗ lực từ cả người bán và người mua, trong đó vai trò của nhà tư vấn rất quan trọng, đặc biệt đối với các thương vụ trong lĩnh vực bất động sản thường kéo theo các vấn đề phức tạp. Ông Michael Piro, Giám đốc điều hành Indochina Capital chia sẻ xung quanh vấn đề tư vấn M&A bất động sản, với những yếu tố then chốt giúp thúc đẩy thành công các thương vụ M&A trong lĩnh vực này.

Là một nhà đầu tư thực hiện những khoản đầu tư của mình thông qua M&A và cũng là một đơn vị tư vấn cho những giao dịch M&A bất động sản, theo ông, những yếu tố nào làm nên một thương vụ M&A thành công?

Có rất nhiều yếu tố cần kết hợp để có thể bảo đảm sự thành công của một thương vụ M&A. Theo kinh nghiệm của tôi, có một số yếu tố cốt lõi quyết định thành công là thời gian, sự minh bạch và sự thành thạo về kỹ thuật/giao dịch.

Đầu tiên, nói về yếu tố thời gian, có câu rằng: “Thời gian giết chết các thương vụ”. Khi bắt đầu các giao dịch, việc hai bên chuẩn bị tâm lý sẵn sàng và có đủ nguồn lực để xúc tiến một cách kịp thời và chuyên nghiệp là rất quan trọng.

Ông Michael Piro, Giám đốc điều hành Indochina Capital

Tôi đã từng chứng kiến nhiều thương vụ đổ bể vì một trong hai bên, hoặc cả hai bên đều không chuẩn bị tốt để có thể thực hiện giao dịch kịp thời, nhất là trong giai đoạn thẩm định tài chính, pháp lý và thực địa, thu xếp tài chính và ra quyết định quan trọng.

Trước khi gia nhập thị trường, để theo đuổi các cơ hội M&A, các nhà đầu tư nên tập hợp một đội ngũ phụ trách giao dịch dày dặn kinh nghiệm, chuẩn bị sẵn các câu hỏi thẩm định, hiểu rõ cấu trúc giao dịch phù hợp nhất, đảm bảo có nguồn tài chính sẵn sàng và cơ chế ra quyết định rõ ràng. Bên bán cũng nên như vậy.

Thứ hai, tôi cho rằng, sự minh bạch là cực kỳ quan trọng. Hai bên đều phải kiểm soát kỳ vọng của mình và đảm bảo không cam kết những điều không thể thực hiện. Nếu không làm được như vậy, sẽ dẫn tới đổ vỡ lòng tin – dấu hiệu cảnh báo sớm của một thương vụ đổ bể.

Cuối cùng, M&A là một quá trình phức tạp, đòi hỏi phải có chuyên gia tư vấn kinh nghiệm hỗ trợ thực hiện và điều phối cả quá trình. Khi hai đội ngũ giao dịch kinh nghiệm làm việc cùng nhau, khả năng chốt giao dịch thành công đúng thời điểm sẽ cao hơn nhiều. Nếu bản thân bên mua hoặc bên bán không sở hữu một đội ngũ kinh nghiệm trong tay mình, họ nên cân nhắc tìm đến tư vấn chuyên nghiệp để được hỗ trợ.

Đã từng tham gia những giao dịch trị giá hàng trăm triệu USD, chúng tôi có kinh nghiệm dày dặn trong các giao dịch M&A, với chuyên môn đúc rút từ chính những kinh nghiệm và thành công trong quá khứ, bao gồm cả các thương vụ của chúng tôi lẫn những thương vụ tư vấn cho khách hàng.

Tại Indochina Strategic, chúng tôi luôn sẵn sàng cung cấp cho khách hàng những hỗ trợ và tư vấn sâu rộng, thông qua kinh nghiệm dày dặn trên thị trường và chỉ dẫn khách hàng vượt qua những giao dịch phức tạp.

Điểm mạnh của Indochina Strategic trong dịch vụ tư vấn M&A là gì, thưa ông?

Chúng tôi đánh giá, có 2 nhóm nhà cung cấp dịch vụ cho các thương vụ M&A ở Việt Nam. Một là nhóm các đại lý và công ty môi giới chỉ đơn thuần kết nối bên mua với bên bán, rồi tổ chức một buổi gặp gỡ giới thiệu hai bên mà không có kinh nghiệm và hiểu biết về quy trình tiến hành thương vụ. Hai là các đơn vị tư vấn thực sự có kinh nghiệm và khả năng thúc đẩy tiến trình chốt giao dịch, bao gồm quá trình thẩm định, đàm phán các điều khoản thương mại, xin cấp phép và thu xếp tài chính để tiến tới chốt thương vụ.

Các thương vụ M&A liên quan tới những tài sản đã hình thành như Tòa nhà Keangnam Hanoi Landmark Tower thường có giá trị giao dịch lớn.

Chúng tôi chọn cách tiếp cận thứ hai do có thể vận dụng kinh nghiệm thực tế để hỗ trợ khách hàng qua từng bước của một thương vụ, bắt đầu từ giới thiệu bên mua hay bên bán cho đến toàn bộ quá trình xuyên suốt đến khi chốt thương vụ và thực hiện bàn giao tài sản.

Như đã đề cập ở trên, với kinh nghiệm trong những thương vụ M&A trước đây, sự khác biệt chính của
Indochina Strategic so với các công ty tư vấn khác nằm ở khả năng tư vấn một loạt vấn đề quan trọng, như xác định tính khả thi của dự án trên cơ sở kỳ vọng của khách hàng, đề xuất mức giá hợp lý cho cả đôi bên, thiết lập cấu trúc thương vụ để đạt được kết quả tối ưu về mặt pháp lý, tài chính và quan trọng nhất là làm việc với nhà chức trách, cùng những tổ chức tài chính để giúp thương vụ đi đến thỏa thuận thành công.

Từng đóng vai trò cả bên mua và bên bán, chúng tôi hiểu rõ góc nhìn của cả hai bên. Đây là lợi thế rất lớn cho chúng tôi. Chính hiểu biết tường tận này giúp chúng tôi tìm ra những giải pháp hiệu quả để xóa bỏ các khác biệt hay rào cản, tìm được tiếng nói chung giữa hai bên và kết thúc quá trình giao dịch.

Chủ đất trong nước thường rơi vào thế yếu khi muốn tiến hành một thỏa thuận M&A với một bên nước ngoài. Tại sao điều này xảy ra và ông có thể chia sẻ một trường hợp cụ thể ông đã thực hiện tư vấn cho thỏa thuận kiểu này?

Để có thể hiểu những thỏa thuận kiểu này, bạn cần tìm hiểu bối cảnh của nó. Đầu tiên, bên mua nước ngoài thường phải đối mặt với rất nhiều rào cản pháp lý. Ví dụ, họ không thể mua trực tiếp một bất động sản như những doanh nghiệp trong nước, mà phải mua lại cổ phần của công ty nắm giữ quyền sở hữu bất động sản đó. Điều này đòi hỏi bên bán trong nước phải thiết lập một công ty sở hữu riêng dự án đó (SPV) – thường không xảy ra cho đến khi được yêu cầu, mà đến lúc đấy, việc này có thể đã quá muộn hoặc đã trở nên quá tốn kém.

Thứ hai, bên mua nước ngoài thường có nhiều yêu cầu hơn trong quá trình thẩm định giao dịch, nhất là trong giai đoạn tìm hiểu tình trạng pháp lý của dự án. Họ muốn dự án phải hoàn toàn “sạch”, nghĩa là được cấp phép và chấp thuận đầy đủ. Thật không may, điều này xuất hiện không nhiều ở Việt Nam. Trong rất nhiều trường hợp, chủ đầu tư vi phạm các nội dung trong giấy phép xây dựng (xây dựng công trình cao hơn chiều cao quy định trong giấy phép, xây diện tích sàn lớn hơn được phép…). Chúng tôi từng thấy khá nhiều thỏa thuận đổ bể vì vấn đề này.

Thứ ba, một vấn đề nữa thường thấy là sự yếu kém trong việc lưu giữ văn bản và chất lượng báo cáo tài chính, điều này phổ biến hơn ở bất động sản thuộc sở hữu của các công ty tư nhân hoặc công ty gia đình. Việc thiếu giấy tờ quan trọng khá phổ biến, gây suy giảm lòng tin giữa đôi bên. Bên mua nước ngoài từ đó không thể lập dự toán tài chính và lợi nhuận, khiến cho giá trị định giá bất động sản bị điều chỉnh giảm. Với tất cả những lý do này, bên bán trong nước thường phải bỏ nhiều công sức hơn để giao dịch thành công với bên mua nước ngoài.

Do đó, tôi không đồng tình với quan điểm bên bán trong nước bị rơi vào thế yếu. Theo tôi, chính bên mua nước ngoài mới rơi vào tình thế bất lợi khi làm việc với bên bán trong nước.

Indochina Strategic gần đây đã môi giới thành công một giao dịch giữa bên bán trong nước và bên mua nước ngoài. Hợp đồng mua bán đã được ký kết, thỏa thuận đang ở giai đoạn cuối của việc thực hiện những điều kiện tiên quyết để tiến hành chốt giao dịch. Xuyên suốt quá trình, chúng tôi hỗ trợ bên mua định giá tài sản và thiết lập cấu trúc thương vụ, đồng thời giữ vai trò chủ chốt trong việc giải quyết những vấn đề phát sinh trong quá trình thẩm định cho bên mua nước ngoài, giúp đẩy nhanh tiến độ. Một lần nữa, đối với trường hợp cụ thể này, khách hàng của chúng tôi, bên mua nước ngoài, bị rơi vào thế yếu khi bên bán nhiều hơn một lần không tôn trọng cam kết của họ như thỏa thuận.

Ông nghĩ Việt Nam đã có hay chưa một khung pháp lý đủ mạnh để hỗ trợ hoạt động M&A đang diễn ra trong nước? Còn cần phải làm những gì để thúc đẩy thương vụ M&A giữa bên bán trong nước và bên mua nước ngoài?

Câu trả lời ngắn gọn là chưa. Chỉ cần nhìn vào tổng số thương vụ M&A thành công được công bố, chúng tôi nhận thấy, lượng cung và cầu đang rất lớn, có rất nhiều cơ hội ở ngoài thị trường, nhưng số lượng thương vụ không hề nhiều so với tiềm năng của nó và vấn đề pháp lý là một trong những nguyên nhân chủ yếu.

Để thúc đẩy hoạt động giao dịch M&A, có 2 điểm mấu chốt trong khung pháp lý có thể cải thiện, đó là việc cấp phép và phê duyệt cho các dự án phát triển bất động sản và cho chính các giao dịch M&A.

Liên quan đến vấn đề đầu tiên, việc phát triển bất động sản đòi hỏi quá nhiều giấy phép và văn bản phê duyệt, rất nhiều trong số đó không rõ ràng và rất lòng vòng. Công tác giám sát việc tuân thủ với các giấy phép cũng là một điểm yếu của các cơ quan chức năng Việt Nam, khiến vấn đề càng trở nên phức tạp. Nhiều dự án được thi công khi chưa được cấp phép, hoặc làm trái với nội dung quy định trong giấy phép. Điều này làm dự án trở nên khó bán.

Đối với vấn đề thứ hai, mặc dù quy trình xin cấp giấy phép và phê duyệt cho giao dịch M&A đơn giản hơn so với quy trình xin cấp phép phát triển dự án mới, nhưng vẫn có thể tinh gọn lại, nếu muốn tăng số lượng giao dịch M&A thành công ở Việt Nam.

Theo tôi, nên thành lập một ban chuyên trách để rà soát lại những thủ tục hiện tại và chỉ ra những mảng có thể cải thiện. Ban chuyên trách này cũng nên nhận luôn nhiệm vụ giám sát việc chấp hành giấy phép đã cấp. Cơ quan chức năng Việt Nam nên tham khảo những quy trình đã được áp dụng ở các nước phát triển, nhờ vậy có thể tìm ra nhiều giải pháp cho các vấn đề còn tồn tại.

Ông nghĩ sao về giá trị của những giao dịch M&A được báo cáo cho đến giờ trên thị trường bất động sản Việt Nam? Quy mô của các giao dịch này có tương đối nhỏ so với các thương vụ ở các nước khác trên thế giới? Vì sao và phải làm gì để cải thiện số lượng cũng như chất lượng của các thương vụ M&A tại Việt Nam?

Nhìn chung, các giao dịch M&A ở Việt Nam có giá trị dưới 100 triệu USD, phần lớn trong số đó nằm trong ngưỡng 50 triệu USD hoặc thấp hơn. So với giao dịch M&A ở các nước khác, quy mô những giao dịch này tương đối nhỏ.

Tôi không đồng tình với quan điểm bên bán trong nước bị rơi vào thế yếu, mà chính bên mua nước ngoài mới rơi vào tình thế bất lợi khi làm việc với bên bán trong nước

Giá trị giao dịch nhỏ thường do hai nguyên nhân. Đầu tiên, ở Việt Nam, phần nhiều giao dịch bất động sản là giao dịch đất, thay vì các dự án đã hoàn thiện, mà giá trị đất thường tương đối nhỏ. Ở thị trường này, bất động sản với kết cấu hay công trình đã hoàn thiện trên đất sẽ tăng giá trị giao dịch lên rất nhiều. Phải có nhiều hơn những giao dịch bất động sản như vậy thì mới thấy những lượng tiền lớn hơn được luân chuyển.

Thứ hai, thị trường bất động sản Việt Nam thực tế vẫn còn tương đối nhỏ và non trẻ, thiếu những bất động sản đang vận hành với quy mô lớn và có khả năng thu hút sự quan tâm của những nhà đầu tư quốc tế lớn.

Khi thị trường trưởng thành hơn, sự hiện diện của những siêu dự án sẽ gia tăng và những bất động sản mang tính đổi mới và đột phá sẽ xuất hiện, tạo nên một danh mục bất động sản phong phú hơn cho các nhà đầu tư. Khi đó, chúng ta sẽ thấy nhiều hơn những giao dịch M&A giá trị cao, như thương vụ Kumho Asiana của Mapletree đã khuấy đảo thị trường vào năm 2016.

Trong thực tế, không có một biện pháp cụ thể nào mà cơ quan chức năng Việt Nam có thể làm để cải thiện vấn đề này. Quy mô thương vụ còn nhỏ là kết quả của chuyển động thị trường và chúng ta cần thời gian để thị trường tự chuyển biến và cải thiện. Tuy nhiên, một cơ chế giao đất công bằng và minh bạch hơn sẽ giúp đảm bảo những khu đất đẹp sẽ rơi vào tay những chủ đầu tư danh tiếng và tối đa hóa tiềm năng của bất động sản đó. Sẽ thật sự đáng buồn nếu dự án chất lượng kém lại được xây trên khu đất vàng, điều này sẽ đánh tụt giá trị của bất động sản đó.

Ông có những lời khuyên cụ thể nào đối với khách hàng của mình, căn cứ vào những chuyển động kinh tế, chính trị đang diễn ra trên thế giới và ở Việt Nam?

Yếu tố thời điểm là tất cả trong ngành bất động sản và những vấn đề kinh tế, chính trị có ảnh hưởng cực lớn đến thị trường bất động sản nội địa và trên toàn cầu. Tôi luôn khuyên các nhà đầu tư hiểu rõ và liên tục theo dõi môi trường kinh tế và chính trị. Một sự thay đổi nhỏ trong những yếu tố này có thể có tác động lớn đối với giá trị bất động sản và nhu cầu của thị trường. Điều này đặc biệt quan trọng, vì nó liên quan đến việc lựa chọn thời điểm thích hợp và thời gian nắm giữ khoản đầu tư đối với một thương vụ cụ thể.

Tôi thường thấy các nhà đầu tư theo dõi tin tức và những sự kiện đáng chú ý có khả năng tác động đến thị trường trước khi hành động. Một nhà đầu tư sắc sảo và khôn ngoan sẽ theo dõi những yếu tố như vậy một cách thường xuyên và tìm những chỉ dấu (như thay đổi lãnh đạo chính trị, chuyển động của thị trường chứng khoán, lãi suất, lạm phát, biến động tỷ giá tiền tệ…).

Khi theo dõi những yếu tố này một cách sát sao và phân tích chuẩn, chúng ta có thể đưa ra những dự báo có giá trị và tiên liệu được vị trí của mình trên thị trường, đồng thời điều chỉnh chiến lược một cách kịp thời. Hãy luôn luôn cập nhật, nhận biết tốt tình hình, cảm nhận nhịp đập của thị trường và tin tưởng vào bản năng của bạn.

Minh Trang (Đặc san “Toàn cảnh thị trường M&A doanh nghiệp Việt Nam năm 2018″)