Quyền ứng cử vào HĐQT: Nên chọn tỷ lệ 5%

Một trong những sửa đổi quan trọng tại Dự thảo Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật ầu tư, Luật Doanh nghiệp là cổ đông/nhóm cổ đông chỉ cần sở hữu 1% vốn điều lệ (thay vì 10%) là có quyền đề cử, ứng cử vào Hội đồng quản trị (HQT), yêu cầu triệu tập ại hội đồng cổ đông (HC). Tuy nhiên, theo quan điểm của người viết, tỷ lệ này nên là 5%.

Ảnh minh họa

Ảnh hưởng của quyền ứng cử, đề cử đối với sự vận hành của doanh nghiệp và lợi ích cổ đông là một vấn đề thực tiễn, đó là làm sao để cân đối giữa bảo vệ quyền cổ đông và bảo đảm vận hành hiệu quả của doanh nghiệp.

Cơ sở để đưa ra tỷ lệ 1% nhằm giúp doanh nghiệp không phải đầu tư một khoản chi phí lớn cho một bộ máy dành riêng để phục vụ các yêu cầu và đề nghị của cổ đông, mà vẫn đảm bảo quyền của cổ đông, nhất là các cổ đông nhỏ. Chính vì tầm quan trọng đó nên cần tham khảo từ các quốc gia khác.

Theo nghiên cứu của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), tỷ lệ sở hữu để cổ đông có thể đề cử, ứng cử ở đa số các nước OECD là 5% hoặc 10%.

Chẳng hạn, tại Úc, Canada, Anh, Pháp, Hồng Kông… là 5% và tại Indonesia, Malaysia, Singapore, Trung Quốc, Thụy iển… là 10%.

Tỷ lệ sở hữu được yêu cầu đưa đề nghị vào chương trình nghị sự HC hoặc đề cử ứng viên vào HQT là 5% ở hầu hết các quốc gia này.

Riêng Nhật Bản, Hàn Quốc rất thận trọng về quyền cổ đông và đặt các tỷ lệ thấp cho các quyền trên. Tỷ lệ sở hữu được quyền yêu cầu triệu tập HC bất thường là 3% ở Nhật Bản và 1,5% ở Hàn Quốc, tỷ lệ sở hữu được yêu cầu đưa đề nghị vào chương trình nghị sự HC hoặc đề cử ứng viên vào HQT là 1% ở Nhật Bản và 0,5% ở Hàn Quốc (với yêu cầu thời gian sở hữu cổ phần tối thiểu 6 tháng).

LS. Võ Hà Duyên, Chủ tịch Công ty Luật Vilaf.

Với thực tế hiện nay, Việt Nam nên theo số đông áp dụng tỷ lệ 5%, vì một số lý do: Thứ nhất, việc thay đổi từ 10% theo luật hiện hành xuống 1% là một thay đổi quá lớn và đột ngột, khó tránh khỏi sự xáo trộn và khó khăn cho doanh nghiệp.

Thứ hai, văn hoá doanh nghiệp của Nhật Bản và Hàn Quốc khá đặc thù, đó là sự khép kín. ây là một trong những lý do đến nay 2 quốc gia này chưa nâng tỷ lệ nói trên lên tương ứng với các quốc gia khác.

Chẳng hạn, tại Nhật Bản, quản trị doanh nghiệp là một văn hoá khép kín, nơi nguyên tắc cấp bậc có ảnh hưởng chi phối. Vì vậy, tiếng nói của cổ đông thiểu số hay các thành viên HQT độc lập hiếm khi được xem xét.

Năm 2014, trong quá trình thúc đẩy tính minh bạch và chặt chẽ về quản trị doanh nghiệp, Nhật Bản đã ban hành “Bộ quy tắc của các nhà đầu tư tài chính có trách nhiệm”.

Theo đó, các tổ chức đầu tư và tài chính ký cam kết tham gia vào bộ quy tắc này có một số nghĩa vụ đóng góp vào việc xây dựng văn hoá quản trị doanh nghiệp ở Nhật Bản, ví dụ nghĩa vụ giải trình và công bố thông tin, các lý do và cơ sở vì sao bỏ phiếu chấp thuận các đề xuất trong chương trình nghị sự với tư cách một cổ đông…

Sau khi bộ quy tắc được ban hành, Công ty Kuroda Electric đã chấp thuận đề xuất của Reno – một cổ đông là công ty đầu tư tài chính, cho việc bổ nhiệm một thành viên quản lý độc lập.

HQT Kuroda Electric đã phản đối, nhưng việc bổ nhiệm vẫn được thông qua bởi các cổ đông đã quá thất vọng về tình hình kinh doanh xuống dốc của Công ty.

ây được xem là một “quyết định lịch sử” tại một công ty Nhật, vì đó là lần đầu tiên trong 8 năm, một đề nghị của một cổ đông thiểu số được phê duyệt. Tỷ lệ sở hữu thấp cho quyền hành động của cổ đông thiểu số ở Nhật nhờ đó mà được duy trì để giúp cân đối phần nào bối cảnh văn hoá doanh nghiệp đặc thù của nước sở tại.

Điều 34 – Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp: Sửa đổi, bổ sung Điều 114 như sau:

a) Sửa đổi Khoản 2:

“2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 1% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:

a) Đề cử người vào HĐQT và Ban Kiểm soát;

b) Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT, báo cáo tài chính giữa năm và hàng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm soát;

c) Yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ trong trường hợp quy định tại Khoản 3, Điều này;

d) Yêu cầu Ban Kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu, hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ) Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

b) Bổ sung Khoản 5:

“5. Cổ đông, nhóm cổ đông theo quy định tại Điều 16 Luật này có quyền xem xét, tra cứu, trích lục các thông tin cần thiết thực hiện quyền của mình trong quá trình tố tụng và theo quyết định của tòa án hoặc trọng tài”.

c) Sửa đổi Khoản 6:

“6. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

LS. Võ Hà Duyên, Chủ tịch Công ty Luật Vilaf

Theo tinnhanhchungkhoan