Gỡ nút thắt room ngoại: NVDR thế giới làm cả trăm năm, Việt Nam bắt đầu có khái niệm trong Luật Chứng khoán sửa đổi
Dự thảo Luật chứng khoán (sửa đổi) đã có khái niệm bao quát về chứng chỉ lưu ký để có thể đưa sản phẩm này có khả năng thực thi.
Năm 2019 TTCK Việt Nam chứng kiến sự quan tâm đặc biệt của Chính phủ, từ sự xuất hiện của Thủ tướng Nguyễn Xuân Phúc trong ngày lễ đánh cồng đầu năm, Phó Thủ tướng Vương Đình Huệ tham dự và phát biểu chỉ đạo tại Hội nghị triển khai nhiệm vụ 2019, đến việc Thủ tướng ký Quyết định 242/2019 phê duyệt Đề án “Cơ cấu lại thị trường chứng khoán và thị trường bảo hiểm đến năm 2020 và định hướng đến năm 2025″, theo hướng phát triển TTCK trở thành kênh dẫn vốn trung và dài hạn của nền kinh tế, có thể sánh vai với hệ thống ngân hàng.
Kỳ họp Quốc hội lần này, Chính phủ cũng trình lên Quốc hội dự thảo Luật chứng khoán sửa đổi, tạo một bước đột phá mới cả về lượng và chất cho sự phát triển sau này của TTCK.
Nút thắt nới room
Một trong các nút thắt hiện nay trong việc nâng hạng thị trường và thu hút vốn nước ngoài đó là giới hạn tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư ngoại. Mặc dù Nghị định 60 đã quy định với các công ty đại chúng mà ngành nghề không hạn chế, thì “tỷ lệ sở hữu nước ngoài (FOL) là không hạn chế, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác”.
Tại Luật Chứng khoán sửa đổi lần này, quy định về tỷ lệ sở hữu NĐT nước ngoài được quy định rất mở: “ Chính phủ quy định cụ thể tỷ lệ sở hữu nước ngoài, điều kiện, trình tự, thủ tục đầu tư, việc tham gia của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam”.
Nếu so với các nước trong khu vực như Thái Lan vẫn giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa 49%, TTCK Việt Nam đã tiến rất xa. Tuy nhiên luật đã mở còn thực tế triển khai lại vướng mắc. Trong số hơn 370 doanh nghiệp niêm yết trên HoSE chỉ có 25 DN mở room 100% và chỉ có 3 DN mở room từ 51%-75%. Có 3 lí do khiến việc nới room ngoại gặp khó: (i) liên quan đến vấn đề pháp lý, các DN phải rà soát lại ngành nghề kinh doanh có điều kiện, (ii) liên quan đến quyền lợi kinh tế, một số ngành như y tế hay IT nếu vốn nước ngoài trên 51% sẽ không được tham gia các dự án công, (iii) bản thân các DN giới hạn quyền kiểm soát của NĐT ngoại.
Giải pháp
Các giải pháp giải bài toán nới room hiện nay được đưa ra bao gồm: Đợi Chính phủ tiếp tục cắt giảm ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nới room trong từng lĩnh vực chuyên ngành như ngân hàng, hàng không; hai là chứng chỉ quỹ ETF (đã triển khai) và chứng quyền có đảm bảo – covered warrant (dự kiến triển khai cuối tháng 6/2019); ba là nghiên cứu cổ phiếu không có quyền biểu quyết và chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR).
Một số nhà đầu tư cho rằng covered warrant có thể giải quyết bài toán hết room nhưng chi phí cho sản phẩm này rất đắt đỏ, chưa kể tại Việt Nam hiện nay mới chỉ cho giao dịch covered warrant một chiều (chưa cho short). Covered warrant tại Việt Nam do các công ty chứng khoán phát hành, tuy nhiên một số công ty chứng khoán 100% vốn ngoại lại không thể mua cổ phiếu hết room để làm tài sản đảm bảo (xây kho để phòng hộ rủi ro – hedging), do đó cần phải có giải pháp khác bên cạnh covered warrant.
Theo bà Nguyễn Thị Việt Hà, Uỷ viên chuyên trách HĐQT Sở GDCK Tp.HCM, với mô hình cổ phiếu không có quyền biểu quyết đang áp dụng tại Malaysia và Nhật Bản, đây không phải là một dòng cổ phiếu phát hành song song với cổ phiếu phổ thông mà đây chính là cổ phiếu phổ thông, nếu NĐT nước ngoài mua vượt room thì bị mất quyền biểu quyết. Ở thị trường Malaysia thì FOL được quy định tại điều lệ công ty và không bị quản lý tại Sở giao dịch. Do đó NĐT nước ngoài được mua thoải mái cho đến thời điểm chốt danh sách cổ đông cho từng sự kiện thì Công ty lưu ký chứng khoán mới xác định cổ đông nước ngoài nào nằm trong hạn mức room được hưởng quyền biểu quyết như NĐT bình thường, còn trên mức quy định thì chỉ được hưởng quyền lợi tài chính trừ quyền biểu quyết.
Tại Nhật, FOL không được quy định ở công ty mà quy định theo luật chuyên ngành, NĐT nước ngoài được giao dịch không hạn chế, trên website của VSD công bố tỷ lệ sở hữu của NĐT đối với mỗi cty còn room. Những cổ phiếu vượt room không được quyền biểu quyết nhưng được hưởng quyền lợi đầy đủ về tài chính.
Video đang HOT
Sản phẩm này được đề xuất lên UBCK nhưng nó sẽ thay đổi cơ chế quản lý từ tiền kiểm sang hậu kiểm. Tại Malaysia hay Nhật Bản, NĐTNN được giao dịch không hạn chế cho đến khi lập danh sách cổ đông thì tổ chức phát hành mới kiểm tra tỷ lệ sở hữu và xác định cổ đông nào có quyền lợi biểu quyết tuy nhiên triển khai sản phẩm này tại Việt Nam phải được điều chỉnh trong Luật Chứng khoán vì liên quan đến nghĩa vụ của Sở và VSD về quản lý room và điều chỉnh Luật DN về quyền của NĐT nước ngoài.
Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR)
NVDR (Non-Voting Depositary Receipt) – Chưng chi luu ky khong co quyên biêu quyêt la mọt loai chưng chi luu ky đạc biẹt, đuơc phat hanh bơi mọt tô chưc thư ba goi la Tô chưc phat hanh NVDR (mọt cong ty con cua Sơ GDCK). Tô chưc phat hanh NVDR se chuyên giao cho nha đâu tu (NĐT) tât ca quyên lơi tai chinh găn liên vơi cô phiêu nhu cô tưc, quyên mua cô phiêu mơi… ngoai trư quyên biêu quyêt cho NĐT (trư truơng hơp biêu quyêt vê vân đê huy niem yêt cô phiêu).
Sản phẩm này trên thế giới được triển khai từ những năm 1920 (cách đây gần 100 năm). Tại Thái Lan sản phẩm này rất phát triển. Thái Lan vẫn đang giới hạn sở hữu nước ngoài ở mức 49%, năm 2000 Thái Lan đưa vào triển khai NVDR để thúc đẩy giao dịch của NĐT nước ngoài và được NĐT đón nhận. Theo công bố của Sở GDCK Thái Lan, giá trị giao dịch của NVDR trên TTCK Thái Lan chiếm 15% tổng giá trị giao dịch toàn thị trường và 40% giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài.
Theo ông Nguyễn Hoài Giang, Phó Tổng giám đốc CTCP Chứng khoán TP.HCM (HSC), về mặt kỹ thuật việc triển khai NVDR là hoàn toàn có thể thực hiện được.
Mô hình phát hành NVDR (giao dịch như với cổ phiếu thường, giá bằng cổ phiếu thường, chỉ bắt đầu phân tách từ VSD và NĐT phải tích vào ô R khi đặt lệnh)
Việc triển khai NVDR tại Việt Nam: Đã có khái niệm trong Luật Chứng khoán sửa đổi
Theo bà Trân Thị Hồng Hà, Phó vụ trưởng Vụ Phát triển thị trường UBCK, sản phẩm NVDR đã được HoSE đề xuất cách đây 6 năm tuy nhiên sản phẩm này chưa thể triển khai do 3 vướng mắc: (i) chưa có quy định cụ thể tại các văn bản luật, (ii) Luật chưa cho phép Sở GDCK được thành lập công ty con do kinh nghiệm của Thái đơn vị phát hành NVDR là thuộc công ty con của SET, (iii) quyền biểu quyết của tổ chức phát hành NVDR.
Theo bà Hà, dự thảo Luật chứng khoán (sửa đổi) đã có khái niệm bao quát về chứng chỉ lưu ký để có thể đưa sản phẩm này có khả năng thực thi.
Khoản 4 điều 61 dự thảo quy định: “ Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể hoạt động chuyển giao chứng khoán để phát hành chứng chỉ lưu ký và hoạt động niêm yết chứng khoán tại thị trường chứng khoán nước ngoài”.
Khoản 2 điều 43 dự thảo quy định Sở GDCK được thành lập công ty con, như vậy 2 nút thắt về mặt quy định luật đã được tháo gỡ.
Duy nhất vấn đề về quyền biểu quyết thuộc về ai phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp, đây là một vấn đề tranh cãi lớn và chưa được nghiên cứu sâu. NVDR Thái có quyền tham dự các cuộc họp cổ đông nhưng sẽ không bỏ phiếu trừ khi cuộc họp đã được gọi cụ thể để xem xét hủy bỏ niêm yết. Các chuyên gia cho rằng có thể giới hạn tỷ lệ phát hành NVDR ở mức 15% số cổ phiếu phổ thông và tổ chức phát hành NVDR vẫn sẽ tham dự ĐHCĐ và biểu quyết. Nhưng quyền biểu quyết được phân bổ mặc định theo tỷ lệ biểu quyết của các NĐT trong nước. Một vấn đề nữa là hiện nay việc biểu quyết của nhà đầu tư trong nước và nước ngoài xảy ra đồng thời, nên ý kiến đóng góp là chờ có kết quả NĐT trong nước bỏ phiếu thì tổ chức phát hành NDVR sẽ bỏ phiếu theo đúng tỷ lệ của NĐT trong nước.
Tại Thái Lan, một nhà đầu tư chỉ được phép nắm giữ bất kỳ sự kết hợp nào của NVDR và cổ phiếu với tổng số ít hơn 25% tổng số quyền biểu quyết của công ty mục tiêu. Và bất cứ giao dịch nào đạt bội số của 5% cũng đều phải thông báo.
Ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ quản lý Kinh doanh Chứng khoán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) cho biết việc triển khai NVDR không nhất thiết phải sửa luật Doanh nghiệp. Nếu làm theo NVDR của Thái Lan có thể có một số khó khăn. Về giải pháp có thể áp dụng ADR hay JDR là NVDR được phát hành bởi sự phối hợp của các ngân hàng lưu ký, nếu đi theo con đường này chỉ cần sửa ở cấp Thông tư và nghị định, các giải pháp khác như cho phép phát hành ETF dựa trên single stock (chưa có mô hình này tại Việt Nam), hoặc là covered warrant chỉ cần thay đổi một chút về mặt kỹ thuật là có thể thay thế được NDVR.
Cách giao dịch NVDR
NVDR do Thai NVDR là một công ty con của Sở GDCK Thái (SET) phát hành. Cách thức giao dịch của NVDR rất đơn giản, giá giao dịch bằng với giá cổ phiếu thường, NĐTNN chỉ cần tích vào ô đánh dấu (-R), để giao dịch như mua bán cổ phiếu thường.
Vi du: NĐT nhạp lẹnh giao dich NVDR cua cô phiêu ABC băng cach nhạp lẹnh giao dich cô phiêu ABC va đanh dâu tren lẹnh đay la lẹnh NVDR. Lẹnh NVDR se đuơc khơp binh thuơng cung vơi lẹnh cô phiêu trong cung sô lẹnh. Điêu nay co nghia, mọt lẹnh mua NVDR co thê đuơc khơp vơi mọt lẹnh ban NVDR hoạc mọt lẹnh ban cô phiêu.
Khi kêt qua khơp lẹnh chuyên đên Trung tam Luu ky chưng khoan, đôi vơi nhưng lẹnh khơp đuơc đanh dâu NVDR thi trung tam nay se thưc hiẹn but toan đông thơi trong tai khoan cua NĐT va Tô chưc phat hanh NVDR nhu sau:
- Nêu la lẹnh mua: tang sô luơng cô phiêu ABC năm giư cho Tô chưc phat hanh NVDR (thay vi cho NĐT) va ghi co sô luơng NVDR cho NĐT. Đay đuơc xem la khau phat hanh NVDR.
- Nêu la lẹnh ban: giam sô luơng cô phiêu ABC năm giư cua Tô chưc phat hanh NVDR (thay vi cho NĐT) va trư sô luơng NVDR cua NĐT. Đay đuơc xem la khau thu hôi NVDR. (Nguồn: CTCK Yuanta)
Tâm An
Theo Trí thức trẻ
Nâng room ngoại tại ngân hàng: Nhu cầu lại nóng
Không chỉ có nhà đầu tư ngoại muốn được nâng tỷ lệ sở hữu tối đa (room), mà để có thể tăng vốn nhằm đáp ứng chuẩn Basel II, đồng thời nâng cao năng lực cạnh tranh, các ngân hàng Việt cũng mong được nới room.
Với nhà đầu tư nước ngoài, tài chính - ngân hàng Việt Nam vẫn là lĩnh vực được quan tâm và mạnh tay rót vốn. Các nhà băng quy mô và tiềm năng (Vietcombank, HDBank, ACB, Techcombank, VietinBank, TPBank...) hầu hết đã cạn room từ lâu, tức tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đạt mức tối đa 30% theo quy định.
Vì vậy, để có thể sở hữu thêm vốn tại ngân hàng Việt Nam, không ít lần các nhà đầu tư nước ngoài đề xuất nâng room ngân hàng, trong đó có các quỹ đầu tư tài chính như VinaCapital, Dragon Capital.
Theo ông Dominic Scriven, Chủ tịch Dragon Capital, trong bối cảnh nhiều ngân hàng đang nỗ lực tăng huy động vốn nhằm đáp ứng tiêu chuẩn Basel II, Chính phủ nên cho phép room ngoại tại các nhà băng tăng từ 30% lên 49%.
Giám đốc điều hành VinaCapital, ông Andy Ho kiến nghị, ngành ngân hàng Việt Nam nên nới room để thu hút vốn ngoại trong bối cảnh cần vốn để đẩy mạnh tái cơ cấu. Tất nhiên, các nhà đầu tư nước ngoài kỳ vọng được nới room để có cơ hội sở hữu thêm cổ phần, nhất là trong bối cảnh hiện nay, cổ phiếu "vua" đang tăng giá theo xu hướng hồi phục của thị trường chứng khoán.
Trong khi đó, các ngân hàng mong muốn thu hút thêm vốn ngoại. Chẳng hạn, Vietcombank và VietinBank từng đề xuất nới room lên lần lượt 35% và 40% để có thể tăng thêm vốn, nâng hệ số an toàn vốn (CAR) khi áp dụng chuẩn mực Basel II.
Mặc dù đã hoàn tất áp dụng các chuẩn mực quốc tế Basel II, song Vietcombank cho biết, Ngân hàng sẽ tiếp tục tăng vốn trong năm nay. Được biết, cuối năm 2018, nhà băng này đã phát hành riêng lẻ 111,1 triệu cổ phiếu với giá 55.510 đồng/cổ phiếu cho Ngân hàng Mizuho của Nhật Bản và Quỹ GIC từ Singapore.
VietinBank cũng dự kiến tăng thêm vốn trong năm nay, trong đó có phương án hút thêm vốn từ cổ đông ngoại. Cổ đông lớn Nhật Bản là Ngân hàng MUFG sẵn sàng hỗ trợ VietinBank tăng vốn.
Tại TPBank, cuối năm 2018, ngân hàng này nâng room ngoại từ 24,9% lên 30%. Trước đó, BIDV đã thông qua việc phát hành hơn 603,3 triệu cổ phiếu cho KEB Hana Bank của Hàn Quốc, tỷ lệ cổ phần phát hành cho nhà đầu tư chiến lược nước ngoài là 15% quy mô vốn điều lệ sau khi phát hành (tương đương tỷ lệ 17,65% vốn điều lệ hiện tại).
Hiện các ngân hàng Việt Nam đang cố gắng tăng vốn đầu tư cả trong và ngoài nước để chuẩn bị cho việc áp dụng tỷ lệ an toàn vốn theo quy định tại Thông tư 41/2016/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước, bởi đảm bảo hệ số CAR tối thiểu 8% theo tiêu chuẩn Basel II là một thách thức không nhỏ.
Câu chuyện huy động vốn ngoại là dấu hiệu cho sự trở lại của ngành ngân hàng trong cuộc đua tăng vốn hướng tới đáp ứng chuẩn mực Basel II. Ngay cả 4 ngân hàng lớn nhất thị trường là Vietinbank, BIDV, Vietcombank, Agribank cũng gặp khó khăn trong quá trình tăng vốn cấp 1. Vì thế, nhiều ngân hàng thương mại liên tục bày tỏ mong muốn được nới room cho khối ngoại để tăng vốn, xử lý nợ xấu và thúc đẩy quá trình tái cơ cấu.
Tuy nhiên, theo quy định hiện hành, tỷ lệ sở hữu tối đa của một nhà đầu tư chiến lược nước ngoài không được vượt quá 20% vốn điều lệ của một tổ chức tín dụng Việt Nam; tổng tỷ lệ sở hữu cổ phần của tất cả các nhà đầu tư nước ngoài tại một tổ chức tín dụng trong nước không được vượt quá 30%.
Một số chuyên gia tài chính cho rằng, hiện việc đầu tư của các nhà đầu tư nước ngoài mới chỉ mang tính chất là đầu tư tài chính, chứ chưa có sự tham gia mạnh mẽ vào việc quản trị, quản lý và điều hành ngân hàng.
Bởi lẽ, tỷ lệ sở hữu như vậy chưa đủ hấp dẫn các đối tác ngoại, khi tiếng nói của họ không thật sự có đủ trọng lượng để có thể hỗ trợ hoặc cải thiện tình hình tài chính của các nhà băng. Trong bối cảnh này, mong muốn nới room của các nhà đầu tư ngoại, cũng như bản thân ngân hàng trong nước là có cơ sở. Mức đề nghị là 35 - 40%, thậm chí một số nhà băng mong muốn được nới room lên 49% hoặc 51%.
Riêng đối với các ngân hàng yếu kém, Ngân hàng Nhà nước đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài mua lại 100% vốn của ngân hàng Việt đang trong quá trình tái cơ cấu, xử lý nợ xấu, song đến nay vẫn chưa có thương vụ nào thành công.
Thùy Vinh
Theo tinnhanhchungkhoan.vn
Chứng quyền có bảo đảm phiên bản Việt Nam Chứng quyền có bảo đảm chính thức đưa vào giao dịch là điều mong chờ của các thành viên thi trường và nhiều nhà đầu tư trong thời gian qua. Đến nay, mọi công tác chuẩn bị đã sẵn sàng để sản phẩm chính thức đi vào hoạt động. Với một sản phẩm khá mới mẻ nên để giúp các nhà đầu tư...