VEA: Cổ đông nhỏ chất vấn cổ đông lớn
Tại ĐHCĐ thường niên 2020 của Tổng công ty Máy động lực và máy nông nghiệp Việt Nam ( VEA, UPCoM) vừa diễn ra, cổ đông nhỏ đã chất vấn cổ đông lớn – Bộ Công thương – về nhiều vấn đề.
Tuy cổ phần hóa từ đầu năm 2017 nhưng đến nay, VEA vẫn chưa quyết toán cổ phần hóa để hoàn tất bàn giao sang công ty cổ phần.
Trước tình trạng chậm trễ trên, tại ĐHCĐ thường niên 2020 của VEA vừa diễn ra, cổ đông Nguyễn Thị Nga đã đề nghị lãnh đạo VEA phối hợp với Bộ Công thương thực hiện quyết toán cổ phần hóa để hoàn tất bàn giao từ công ty TNHH sang công ty cổ phần.
Cổ đông này cũng đề nghị Bộ Công thương và ban lãnh đạo VEA cần có ý kiến với Bộ Tài chính sớm trả lời về việc chi trả cổ tức năm 2019.
Giải trình với cổ đông, lãnh đạo VEA cho biết, theo quy định, trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận được đề nghị phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần của doanh nghiệp, cơ quan đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có trách nhiệm phối hợp với cơ quan có liên quan kiểm tra, xử lý các tồn tại tài chính của doanh nghiệp và ban hành quyết định phê duyệt quyết toán tài chính, quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, cũng như quyết toán chi phí cổ phần hóa, kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư và quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn nhà nước tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần. Bộ Công thương đã thành lập Tổ quyết toán cổ phần hóa nhưng chưa hoàn thành công việc này…
Liên quan đến giải quyết khúc mắc về chi trả cổ tức, đại diện VEA cho biết, theo quy định, bộ phận đại diện vốn nhà nước tại VEA phải báo cáo xin ý kiến và phải có ý kiến của cơ quan chủ sở hữu là Bộ Công thương. Bởi vậy, Bộ sẽ có ý kiến trả lời bộ phận đại diện vốn nhà nước khi có văn bản trả lời của Bộ Tài chính…
Một nội dung “ nóng” nữa được cổ đông thắc mắc là thời gian qua, Ban lãnh đạo VEA có nhiều xáo trộn trong bối cảnh vị trí CEO (hàm ý người được bổ nhiệm là ông Nguyễn Khắc Hải – PV) mới không được bổ nhiệm từ nội bộ Công ty.
Video đang HOT
Theo giải trình của ông Nguyễn Khắc Hải, người vừa được bầu làm Chủ tịch Hội đồng quản trị VEA, việc thay đổi CEO không làm thay đổi cơ chế và chiến lược điều hành của Tổng công ty…
Sở dĩ cổ đông đưa ra chất vấn trên bởi vào quý III/2019, sau khi cơ quan công an khởi tố hình sự vụ án “Vi phạm quy định về quản lý, sử dụng tài sản nhà nước gây thất thoát, lãng phí xảy ra Tổng công ty Máy động lực và Máy nông nghiệp Việt Nam – CTCP và một số đơn vị thành viên”, cũng như một số lãnh đạo chủ chốt tại VEA, đã xuất hiện tình trạng biến động nhân sự cấp cao tại Công ty.
Trong đó, đáng chú ý là sự kiện vào đầu tháng 4/2020, “người ngoài” VEA là ông Nguyễn Khắc Hải, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc Tổng công ty Máy và thiết bị công nghiệp – CTCP, một công ty có vốn nhỏ hơn cả chục lần so với VEA, được bổ nhiệm vào vị trí Quyền Tổng giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của VEA.
Theo báo cáo thường niên năm 2019 của Tổng công ty Máy và thiết bị công nghiệp, Bộ Công thương là cổ đông lớn nắm giữ gần như tuyệt đối cổ phần tại Công ty, với tỷ lệ lên tới hơn 99,57% cổ phần.
Ngay trước thềm ĐHCĐ thường niên năm nay, ông Nguyễn Khắc Hải được bổ nhiệm vị trí Chủ tịch HĐQT VEA, đồng thời nhường chức Tổng giám đốc cho ông Phan Phạm Hà.
Cổ đông nhỏ cũng đặt dấu hỏi về những sai phạm của cựu CEO trong những năm gần đây. Theo giải trình của đại diện VEA, Bộ Công thương đã thanh tra toàn diện Tổng công ty từ năm 2010 đến tháng 6/2018 về các vấn đề quản lý vốn và tài sản.
Trên cơ sở kết quả thanh tra, cơ quan công an xem xét hồ sơ và có kết luận 5 người có liên quan đến sai phạm trong công tác quản lý vốn và tài sản trong giai đoạn từ 2012 – 2016…
Doanh nghiệp không thể lớn khi cổ đông nhỏ bị lép
Nét đặc trưng của các doanh nghiệp (DN) cổ phần nước ta là luôn có 1 hay vài cổ đông nắm phần lớn cổ phần. Điều này giúp DN linh hoạt trong việc nhanh chóng đưa ra các quyết định. Nhưng đây cũng là mối nguy tiềm ẩn với cổ đông nhỏ, cũng như hiệu quả và sự phát triển của DN. Ngày 17-6, Quốc hội đã thông qua Luật DN (sửa đổi), có hiệu lực thi hành từ ngày 1-1-2021, kỳ vọng sẽ tháo gỡ được bất cập này?
Liên quan đến quyền của cổ đông phổ thông, Luật DN sửa đổi đã bỏ quy định sở hữu ít nhất 6 tháng liên tục và cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần trở lên (thay vì 10%) có các quyền: (i) đề cử người vào hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS) ; (ii) xem xét và trích lục các thông tin quan trọng; (iii) yêu cầu triệu tập họp đại hội cổ đông (ĐHCĐ); (iv) yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
Cổ đông nắm quyền kiểm soát và RPT
Trong quản trị DN, quyền kiểm soát quan trọng nhất bất kỳ cổ đông nào, dù nhỏ hay lớn cũng đều muốn có. Đối với cổ đông lớn tuyệt đối, quyền sở hữu (ownership hay cash flow rights) đương nhiên đi liền với quyền kiểm soát.
Nhưng cũng có những trường hợp, quyền sở hữu không cao nhất nhưng lại có quyền kiểm soát, hay còn gọi là quyền kiểm soát vượt trội (excess control rights). Thí dụ, DN A sở hữu 51% DN B, và rồi DN B sở hữu 51% DN C. Tính ra DN A chỉ sở hữu 26% DN C nhưng lại có quyền kiểm soát DN C.
Khi cổ đông nắm quyền kiểm soát, các quyết định đưa ra đều dựa trên lợi ích của họ, nhiều khi đi ngược với lợi ích của các cổ đông khác là các cổ đông nhỏ. Phương thức được sử dụng phổ biến nhất là thực hiện các giao dịch với bên thứ 3 có liên hệ mật thiết với mình (related-party transactions aka - RPTs), trong đó các điều khoản có lợi cho phía bên kia, bất lợi cho DN.
Một số thí dụ cụ thể như việc mua bán, trao đổi tài sản, cho vay, hợp đồng thực hiện dịch vụ. Thời gian qua ở Việt Nam cũng rộ lên các vụ RPT để rút ruột cổ đông nhỏ. Người quan tâm đến chủ đề này có thể dễ dàng thấy được từ công ty chưa niêm yết đến công ty đang trên sàn.
Nhiều nghiên cứu cho thấy cổ đông nắm quyền kiểm soát có xu hướng giữ tiền mặt, hoặc tương tự nhiều hơn mức cần thiết của DN. Lý do vì với tiền mặt, cổ đông nắm quyền kiểm soát có thể thực hiện các giao dịch có lợi cho mình dễ dàng và nhanh chóng hơn. Ngoài ra, cổ đông kiểm soát cũng có xu hướng che dấu, hay thay đổi số liệu để trục lợi (expropriate) cổ đông nhỏ.
Thêm vào đó, nếu cổ đông kiểm soát và DN lại cùng chung trong tập đoàn, cổ đông nhỏ rất dễ bị trục lợi. Nhưng cũng có trường hợp cổ đông kiểm soát dùng các thủ thuật để làm đẹp bảng cân đối kế toán trong ngắn hạn, khi DN có vấn đề về tài chính, thông qua RPTs để thực hiện ý đồ riêng của mình, như làm giá cổ phiếu, định giá lại DN...
Trong trường hợp pháp luật bảo vệ nhà đầu tư còn thiếu và yếu, mức độ tập trung sở hữu trong DN cổ phần cao, nhà đầu tư nhỏ lẻ đương nhiên rất e ngại đầu tư lâu dài vào DN. Cùng với sự hạn chế vai trò của nhà đầu tư tổ chức, phần lớn DN cổ phần sẽ hoạt động không hiệu quả, hoặc dưới tiềm năng của mình.
Bảo vệ cổ đông nhỏ bằng cách nào?
Ở Việt Nam cũng rộ lên các vụ RPT để rút ruột cổ đông nhỏ. Người quan tâm đến chủ đề này có thể dễ dàng thấy được từ công ty chưa niêm yết đến công ty đang trên sàn.
Vì các DN cổ phần ở Việt Nam có mức độ tập trung quyền sở hữu cao, thêm vào đó là thể chế và pháp luật bảo vệ nhà đầu tư chưa hoàn thiện, vai trò của nhà đầu tư tổ chức, ngân hàng đầu tư, cũng như vai trò độc lập trong ban điều hành (independent boards) chưa được nhìn nhận đúng, các giải pháp ở các thị trường phát triển không thể áp dụng được ở Việt Nam.
Thay vào đó, một số khuyến nghị sau có thể bảo vệ phần nào quyền lợi của cổ đông nhỏ. Thứ nhất, tăng quyền bỏ phiếu của cổ đông nhỏ trong ĐHCĐ, bằng cách không cho cổ đông có liên quan đến RPT bỏ phiếu. Như vậy, việc thông qua các quyết định có dính đến RPT sẽ khách quan hơn. Thứ hai, cấm DN bảo lãnh nợ cho cổ đông kiểm soát, hay phải đảm bảo minh bạch trong các giao dịch tài sản liên quan đến cổ đông kiểm soát hay bên có liên quan.
Thứ ba, cần thay đổi công ty kiểm toán định kỳ. Vì thực tế cho thấy, công ty kiểm toán ở năm kết thúc nhiệm kỳ sẽ làm tốt nhất phần việc của mình, để chuẩn bị bàn giao cho công ty kiểm toán mới. Đương nhiên, cần có sự độc lập giữa 2 công ty kiểm toán này.
Cuối cùng, cần hoàn thiện các luật để bảo vệ nhà đầu tư và DN. Khi nhà đầu tư cá nhân là cổ đông nhỏ không thấy bị chèn ép quá đáng, DN được bảo vệ để mạnh dạn đầu tư phát triển, nhất là trong nghiên cứu sáng tạo, bản quyền, nguồn vốn cho DN sẽ dồi dào hơn, bớt phụ thuộc vào hệ thống ngân hàng.
Kỳ vọng khi các khuyến nghị trên được thực hiện, quyền lợi của cổ đông nhỏ sẽ được bảo vệ tốt hơn, từ đó khuyến khích người dân tin tưởng vào sự lành mạnh của môi trường DN và thị trường vốn. Cộng đồng DN phát triển lành mạnh sẽ kéo theo giải quyết công ăn việc làm, từ đó nâng cao sự phồn thịnh của người dân và quốc gia.
--------------
(*) Giảng viên Đại học Kinh tế TPHCM và IPAG Business School Paris, thành viên Tổ chức AVSE Global
Khối ngoại mua ròng 350 tỷ đồng trong tuần sát Tết Canh Tý Khối ngoại vẫn là nhân tố hỗ trợ tích cực tới tâm lý thị trường khi tiếp tục duy trì trạng thái mua ròng hàng trăm tỷ đồng trong tuần sát Tết Canh Tý. Trong đó, nhóm cổ phiếu ngân hàng vẫn là tâm điểm mua vào, đặc biệt CTG được mua ròng tới hơn 310 tỷ đồng. Thống kê trên sàn HOSE,...