Từ thương vụ ITL Corp tăng sở hữu tại Sotrans lên gần 97%: Để M&A không hạn chế cạnh tranh
Dưới góc độ tập trung kinh tế, hoạt động M&A có thể tồn tại những trường hợp khiến thị trường lâm vào độc quyền, nên cần được theo sát để tránh cạnh tranh không lành mạnh, thao túng thị trường.
Gần 97% vốn của Sotrans đã thuộc về ITL Corp.
Tăng sở hữu tại Sotrans lên gần 97%, ITL Corp có “việt vị”?
Trung tuần tháng 8 vừa qua, Công ty CP Giao nhận và Vận chuyển In Do Trần (ITL Corp) công bố chính thức tăng sở hữu tại Công ty CP Kho vận miền Nam (Sotrans) từ 41,78% lên 96,75%. Cùng ngày, một công văn từ Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng ( Bộ Công thương) đã được gửi đi, đề nghị các bên liên quan cung cấp thông tin về việc tập trung kinh tế này.
Hoạt động mua bán, sáp nhập (M&A), hợp nhất doanh nghiệp là những mảng chính trong các hình thức tập trung kinh tế. Luật Cạnh tranh đã quy định các tiêu chí nhất định mà ở đó, các bên cần phải thông báo trước khi thực hiện tập trung kinh tế.
Với trường hợp của ITL Corp, Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng cho rằng, Sotrans đang niêm yết trên sàn HoSE hơn 98,2 triệu cổ phiếu STG với giá trị vốn hóa tương đương 1.803 tỷ đồng. Ước tính theo giá cổ phiếu đóng cửa ngày 17/8 (18.350 đồng/cổ phiếu), cơ quan này tính toán, giao dịch dự kiến có trị giá hơn 1.780 tỷ đồng.
Theo quy định, với giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên, các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh quốc gia trước khi thực hiện tập trung kinh tế.
Tuy nhiên, nếu chỉ xét riêng giao dịch lần này, số t.iền mà ITL Corp ước tính chi ra để mua thêm hơn 54 triệu cổ phiếu STG chỉ là 990,9 tỷ đồng.
Hơn nữa, giao dịch trên được thực hiện thông qua Trung tâm Lưu ký chứng khoán không chịu giới hạn biên độ giá cổ phiếu. Đồng thời, Gelex Logistics – bên trực tiếp bán cổ phần lại là công ty liên quan đến một nhân sự trong Hội đồng Quản trị ITL Corp (Gelex là công ty mẹ cũ của Gelex Logistics, đã thoái vốn tại đây từ 2 tháng trước). Với tác động của những yếu tố này, giá trị giao dịch thực tế có thể khác ước tính rất nhiều.
Giao dịch mua lại cổ phần STG của ITL Corp liệu có chạm ngưỡng phải thông báo tập trung kinh tế hay không vẫn là điều cần xem xét. Tuy nhiên, nếu được xác định có hành vi vi phạm quy định về tập trung kinh tế (không thông báo tập trung kinh tế), theo quy định tại Nghị định số 75/2019/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực cạnh tranh, chế tài xử phạt khá nặng, lên tới 1 – 5% tổng doanh thu trên thị trường liên quan trong năm tài chính liên kê trước. Các hành vi sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp bị cấm do gây tác động hoặc có khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh một cách đáng kể trên thị trường Việt Nam cũng cùng khung hình phạt, số t.iền chịu phạt có thể lên đến trăm tỷ đồng.
Video đang HOT
Đâu là ngưỡng tập trung kinh tế cần thông báo
Thương vụ của ITL Corp là trường hợp đầu tiên mà Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng gửi công văn nhắc nhở kể từ khi Nghị định số 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh có hiệu lực thi hành từ 15/5/2020.
Trước đó, chỉ trong chưa tới 3 tháng, Bộ Công thương đã nhận được gần 10 bộ hồ sơ thông báo tập trung kinh tế của cả giao dịch giữa các doanh nghiệp trong nước lẫn các doanh nghiệp nước ngoài có hoạt động tại Việt Nam. Con số này rất đáng chú ý, bởi theo thống kê của OECD, trong suốt giai đoạn 2008 – 2016, cũng chỉ có 32 vụ việc sáp nhập được đăng ký với Cục Cạnh tranh và Bảo vệ người tiêu dùng, trái ngược với xu hướng ngày càng sôi động của các giao dịch M&A.
Đó cũng là một trong những lý do Luật Cạnh trạnh (2018) ra đời, sau hơn 14 năm thi hành áp dụng quy định cũ chưa phản ánh đúng thực tế cạnh tranh trên thị trường.
Đối với quy định về ngưỡng tập trung kinh tế cần thông báo, Luật Cạnh trạnh (năm 2018) đã mở rộng phạm vi đối tượng, không chỉ còn dựa trên tiêu chí tổng thị phần kết hợp (trong khoảng 30 – 50% trên thị trường liên quan, trừ trường hợp sau sáp nhập, doanh nghiệp đó vẫn là doanh nghiệp vừa hoặc nhỏ).
Theo đó, một trong 4 tiêu chí xác định ngưỡng thông báo tập trung kinh tế là thị phần kết hợp trên thị trường liên quan của doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế (giảm mức sàn xuống 20% thay vì 30% như trước). Bên cạnh đó, còn có các tiêu chí xác định sức mạnh thị trường của doanh nghiệp/nhóm doanh nghiệp liên kết, gồm: tổng tài sản, tổng doanh thu trên thị trường (trên 3.000 tỷ đồng) và giá trị giao dịch, như trường hợp của ITL Corp.
Dưới góc độ tập trung kinh tế, hoạt động M&A có thể tồn tại những trường hợp khiến thị trường lâm vào độc quyền, không công bằng trong kinh doanh, cạnh tranh không lành mạnh hay một số tập đoàn lớn thao túng thị trường. Việc mở rộng phạm vi, đặc biệt là khắt khe hơn trong quy định ngưỡng thông báo về thị phần kết hợp giúp cơ quan quản lý có thể mở rộng hơn các thương vụ cần rà soát.
Cách đây 4 năm, Cục Quản lý cạnh tranh đã yêu cầu Công ty TNHH Metro Cash&Carry phải giải trình về quy trình và các thủ tục giao dịch TCC Holding mua lại Metro Cash&Carry Việt Nam. Tuy nhiên, nguyên nhân là từ yêu cầu của Hiệp hội Doanh nghiệp TP.HCM đề nghị kiểm tra việc chấp hành pháp luật của các doanh nghiệp bán lẻ có vốn đầu tư nước ngoài để đảm bảo tính nghiêm minh của pháp luật cũng như công bằng trong cạnh tranh.
Trường hợp khác trong ngành bán lẻ là Central Group – một đại gia bán lẻ cũng từ Thái Lan, đã sở hữu hệ thống siêu thị Big C Việt Nam với giá trị thương vụ lên tới 950 triệu euro, sau đó tiếp tục mua chuỗi siêu thị Lan Chi Mart, GO! Market, trung tâm thương mại Robins. Mới đây nhất, hồi tháng 2/2020, Central Group lại chi thêm 2.600 tỷ đồng để nâng tỷ lệ sở hữu tại doanh nghiệp sở hữu chuỗi điện máy Nguyễn Kim từ 49% lên 81,53%. Hàng loạt thương vụ M&A “khủng” đã vẽ lại bản đồ thị phần ngành bán lẻ Việt Nam, song cơ quan quản lý cạnh tranh đã không thể vào cuộc xem xét.
Gỡ vướng cho những thương vụ khó
Việc tăng cường “t.iền kiểm” các giao dịch tập trung kinh tế có thể sẽ đặt gánh nặng về thời gian, công sức chuẩn bị bộ hồ sơ lên các bên thực hiện giao dịch. Thậm chí, đã xuất hiện những quan ngại về một hình thức “giấy phép con” trước khi M&A.
Quy định cũ đưa ra khoảng thời gian 45 ngày là thời hạn trả lời thông báo tập trung kinh tế: không bị cấm, hoặc bị cấm. Nhưng với quy định tại Luật Cạnh trạnh (năm 2018), quá trình xét được chia ra nhỏ hơn và có thể kéo dài hơn, nếu vụ việc phức tạp.
Cụ thể, giai đoạn tiếp nhận hồ sơ của Ủy ban Cạnh tranh quốc gia cũng như sửa đổi, bổ sung hồ sơ tối đa là 30 ngày. Giai đoạn thẩm định sơ bộ quyết định việc tập trung kinh tế được thực hiện hay phải thẩm định chính thức là 30 ngày. Ở giai đoạn thẩm định sau, thời hạn là 90 ngày, có thể gia hạn thêm 60 ngày.
Với các thương vụ M&A khó, nằm giữa ranh giới được thực hiện và bị cấm, cơ quan quản lý bổ sung thêm một hướng khác là cho phép tập trung kinh tế, nhưng đi kèm điều kiện, có thể gồm: chia, tách, bán lại một phần vốn góp, tài sản; kiểm soát nội dung liên quan đến giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng của doanh nghiệp hình thành sau tập trung kinh tế, hay thực hiện các biện pháp khác nhằm khắc phục khả năng tác động hạn chế cạnh tranh và tăng cường tác động tích cực của tập trung kinh tế.
Với những lo lắng về việc xuất hiện thêm một loại giấy phép để được thông qua giao dịch M&A, các tiêu chí trong việc thẩm định đều được nêu rõ ràng trong Luật Cạnh trạnh (năm 2018) và chi tiết hơn trong nghị định, nhất là ở giai đoạn thẩm định sơ bộ, các tiêu chí đều là yếu tố định lượng.
M&A là kênh hiệu quả giúp các doanh nghiệp nhanh chóng mở rộng cũng như hoàn thiện chuỗi sản xuất, nhưng tập trung kinh tế qua M&A tạo ra vị trí thống lĩnh mang đến nguy cơ cao về độc quyền và hạn chế cạnh tranh. Vì vậy, t.iền kiểm các giao dịch tập trung kinh tế là cần thiết để bảo đảm một môi trường cạnh tranh công bằng, lành mạnh cho doanh nghiệp và người tiêu dùng.
Bộ Công thương khuyến nghị với trường hợp M&A trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe động vật
Từ tháng 3/2020 đến nay, 9 bộ hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đã được gửi về Bộ Công thương, song đều được thông qua, do không thuộc trường hợp bị cấm theo quy định tại Điều 30, Luật Cạnh tranh (năm 2018).
Riêng trường hợp tập trung kinh tế trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe động vật giữa Công ty Elanco Animal Health Incorporated (Hoa Kỳ) và Công ty Bayer AG (Đức), Bộ Công thương đã đưa ra khuyến nghị một số biện pháp phù hợp, do doanh nghiệp sau tập trung kinh tế có vị trí thống lĩnh trên thị trường thuốc kháng vi sinh vật dùng cho heo tại Việt Nam
Elanco Animal Health Incorporated mua lại toàn bộ mảng hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe động vật của Bayer AG với giá 7,6 tỷ USD. Tại Việt Nam, cả hai công ty này đều có hoạt động kinh doanh trên lĩnh vực chăm sóc sức khỏe động vật, bao gồm các dòng sản phẩm như sinh phẩm, dược phẩm, tác nhân kiểm soát sinh vật gây hại và thức ăn bổ sung cho động vật.
Thời gian kể từ khi Bộ Công thương nhận được hồ sơ thông báo (20/1/2020) đến khi có quyết định cuối xấp xỉ 4 tháng (ngày 5/5/2020).
ITL mua 97% Sotrans: Có phải hành vi "tập trung kinh tế"?
Cục Cạnh tranh và Bảo vệ Người tiêu dùng đã đề nghị các bên liên quan cung cấp thông tin và nhắc nhở về nghĩa vụ công bố thông tin trước khi thực hiện.
Cục Cạnh tranh và Bảo vệ Người tiêu dùng mới đây đã đề nghị các bên liên quan cung cấp thông tin về việc tập trung kinh tế giữa CTCP Giao Nhận và Vận Chuyển In Do Trần (ITL Corp) và CTCP Kho vận miền Nam (Sotrans).
Dẫn ra trong thông báo của mình, cơ quan này cho rằng giao dịch dự kiến có trị giá hơn 1.000 tỷ đồng. "Sotrans đang niêm yết trên sàn HoSE hơn 98,2 triệu cổ phiếu với giá trị vốn hóa tương đương 1.803 tỉ đồng. Ước tính theo giá cổ phiếu kết phiên ngày 17/8 ở 18.350 đồng, giao dịch dự kiến có trị giá khoảng hơn 1.780 tỉ đồng", Cục Cạnh tranh và Bảo vệ Người tiêu dùng nêu.
Một trong bốn yếu tố được xác định thuộc ngưỡng thông báo tập trung kinh tế theo quy định tại Điều 13 Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Cạnh tranh là có giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên. Ngoài ra, khi thị phần kết hợp các doanh nghiệp từ 20% trở lên, doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết có tổng tài sản trên 3.000 tỷ đồng hoặc doanh thu trên 3.000 tỷ đồng trong năm tài chính liền kề, đây cũng là các trường hợp thuộc diện thông báo tập trung kinh tế.
Vào ngày 18/8, căn cứ chức năng tham mưu, giúp Bộ trưởng Bộ Công Thương quản lý nhà nước và thực thi pháp luật đối với lĩnh vực cạnh tranh, bao gồm nội dung kiểm soát tập trung kinh tế, Cục Cạnh tranh và Bảo vệ Người tiêu dùng đã đề nghị các bên liên quan cung cấp thông tin về việc tập trung kinh tế nói trên.
Đồng thời, theo cơ quan này, các bên cũng cần thực hiện nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế đến Uy ban Canh tranh Quốc gia. Bản hồ sơ này ngoài văn bản thông báo còn cần có báo cáo tài chính của từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế trong 2 năm liên tiếp; danh sách các công ty liên quan, các loại hàng hóa, dịch vụ mà từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế đang kinh doanh; thông tin về thị phần trong lĩnh vực dự định tập trung kinh tế của từng doanh nghiệp trong 2 năm liền tiếp; phương án khắc phục khả năng gây tác động hạn chế cạnh tranh của việc tập trung kinh tế;...
Ngày 18/8 cũng là thời điểm ITL Corp thông báo đã chính thức hoàn tất giao dịch mua lại cổ phần của Sotrans, nâng tỷ lệ sở hữu lên 97%. Tuy nhiên, đây cũng là một giao dịch khá đặc biệt.
ITL Corp thông báo hoàn tất giao dịch vào ngày 18/8
Thực tế, ITL Corp đã nhận chuyển nhượng số cổ phần STG từ công ty con Gelex Logistics. Sau giao dịch hồi cuối tháng 6/2020, ITL Corp đã sở hữu 100% vốn Công ty TNHH Gelex Logistics từ Tổng công ty cổ phần Thiết bị điện (Gelex). Báo cáo Cục quản lý kinh doanh, Bộ Kế hoạch Đầu tư, Gelex Logistics cũng cho biết đã thay đổi chủ sở hữu và người đại diện pháp luật sang ông Đặng Doãn Kiên, Phó chủ tịch phụ trách Khối Đầu tư của ITL Corp từ ngày 25/6.
Gelex Logistics có 1.210 tỷ đồng vốn điều lệ và sở hữu trực tiếp vốn tại Sotrans. Dù giá trị thương vụ không được công bố chính thức, nhưng từ báo cáo tài chính quý II đã công bố, Gelex nhiều khả năng đã thoái vốn với giá hời.
Còn với thương vụ mua lại số cổ phần STG tại công ty con Gelex Logistics vừa thực hiện, giá trị giao dịch khá khó đoán định do việc thực hiện qua VSD không cần tuân theo giới hạn biên độ trần/ sàn về giá thông thường trên HoSE.
Trong năm 2019, doanh thu của Sotrans là gần 1.840 tỷ đồng, còn ITL Corp cũng đạt hơn 2.800 tỷ đồng. Cùng tham gia vào một miếng bánh chung lớn là ngành logisitics nhưng thế mạnh của mỗi bên lại không hoàn toàn giống nhau, Theo ông Đặng Doãn Kiên, việc ITL Corp sáp nhập Sotrans Group là bước đi nhằm hoàn thiện mảnh ghép trong việc tận dụng năng lực của một doanh nghiệp đứng đầu về thị trường hàng không với một doanh nghiệp dẫn đầu về cảng, logistics cảng và ICD.
ITL là đại diện của hơn 22 hãng hàng không như Thai Airways, Qatar Airways, AirBridge Cargo, Jestar Airlines, Ana Cargo, AirFrance, Delta Air Lines, Vietnam Airlines...; khai thác hàng hóa cho hơn 300 chuyến bay mỗi tuần, với năng suất hơn 150.000 tấn hàng mỗi năm.
Khoản 1, Điều 13, Nghị định 35/2020/NĐ-CP quy định Ngưỡng thông báo tập trung kinh tế:
Các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế (trừ các doanh nghiệp kinh doanh trong lĩnh vực tín dụng, bảo hiểm, chứng khoán) phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia trước khi thực hiện tập trung kinh tế nếu thuộc trong một trong các trường hợp sau đây:
a) Tổng tài sản trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
b) Tổng doanh thu bán ra hoặc doanh số mua vào trên thị trường Việt Nam của doanh nghiệp hoặc nhóm doanh nghiệp liên kết mà doanh nghiệp đó là thành viên đạt 3.000 tỷ đồng trở lên trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế;
c) Giá trị giao dịch của tập trung kinh tế từ 1.000 tỷ đồng trở lên;
d) Thị phần kết hợp của các doanh nghiệp dự định tham gia tập trung kinh tế từ 20% trở lên trên thị trường liên quan trong năm tài chính liền kề trước năm dự kiến thực hiện tập trung kinh tế.
In Do Trần mua thêm hơn 57 triệu cổ phiếu STG, nâng sở hữu lên 97% ITL Corp hoàn tất mua thêm hơn 57 triệu cổ phiếu STG, nhằm nâng sở hữu từ mức gần 42% (tương ứng nắm 41 triệu cổ phiếu) lên mức chi phối. Theo công bố từ Công ty Cổ Phần Giao Nhận và Vận Chuyển In Do Trần (ITL Corp), tập đoàn này đã chính thức hoàn tất giao dịch (M&A) mua lại Công...