Tiêu chí quản trị công ty 2020: Những khía cạnh mới

Bên cạnh 56% số câu hỏi được giữ nguyên từ phiên bản cũ, có hơn 22% số câu được yêu cầu cao hơn về chất lượng công bố thông tin và 22% số được thêm mới tại Bộ tiêu chí đánh giá quản trị công ty (QTCT) năm 2020.

Yêu cầu cao hơn về thực thi quản trị công ty

Tại bộ tiêu chí mới, việc chi trả cổ tức đúng hạn (6 tháng) được yêu cầu khắt khe hơn, tức là không châm chước cho trường hợp trả muộn hơn 6 tháng như trước đây, cho dù doanh nghiệp có giải trình lý do chậm trễ.

Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông cần được thực hiện đúng thời hạn quy định là trong vòng 4 tháng và cũng không châm chước như trước đây là cho phép tổ chức trễ nhưng không quá 6 tháng kể từ khi kết thúc niên độ kế toán.

Tài liệu phục vụ đại hội cần đầy đủ theo đúng danh mục tài liệu chuẩn trong bộ tài liệu cổ đông và được công bố đúng thời điểm, bằng cả tiếng Việt và tiếng Anh. Tổ chức công tác bỏ phiếu biểu quyết tại đại hội cần áp dụng các công nghệ hiện đại đảm bảo kết quả bầu chọn được thống kê chính xác, cũng như cho phép cổ đông không có điều kiện tham dự do ở xa vẫn có thể thực hiện quyền của mình thông qua các phương tiện biểu quyết từ xa (tài khoản cổ đông, thư điện tử đảm bảo…).

Các yêu cầu cũng chặt hơn đối với việc công bố biên bản đại hội. Chất lượng thông tin của biên bản cần được đầu tư nhiều hơn. Chi tiết phần hỏi đáp của cổ đông cần được ghi nhận chi tiết với câu hỏi và các câu trả lời được nêu rõ ràng. Nội dung hỏi đáp của cổ đông là một trong những nội dung hữu ích nên cần được doanh nghiệp công bố rộng rãi ra công chúng.

Cổ đông cần được biết chi tiết các hoạt động tại đại hội đã diễn ra như thế nào, thành phần ban lãnh đạo tham dự đại hội gồm những ai, các thành viên nào của HĐQT và ban điều hành đã tham dự đại hội.

Doanh nghiệp cũng có thể đảm bảo quyền cổ đông nước ngoài tốt hơn bằng cách thực hiện công bố biên bản đại hội bằng tiếng Anh.

Quyền cổ đông cần được chú trọng hơn bằng việc doanh nghiệp chủ động và thường xuyên tổ chức các hội nghị, chương trình tiếp xúc nhà đầu tư. Ngoài ra, bộ phận quan hệ nhà đầu tư cần trở nên gần gũi hơn với nhà đầu tư, thông tin liên hệ của cán bộ phụ trách và bộ phận quan hệ nhà đầu tư cần được công bố rõ ràng trên website để nhà đầu tư có thể sử dụng khi cần giải đáp các thắc mắc hoặc gửi ý kiến góp ý.

Với báo cáo trách nhiệm xã hội, nếu như trước đây bộ tiêu chí đánh giá chỉ xem xét doanh nghiệp có thực hiện báo cáo hay không, thì tại lần đánh giá này, chất lượng nội dung về các hoạt động được soi xét kỹ hơn. Tương ứng là các thông tin về chính sách với các bên hữu quan như đối với cán bộ, nhân viên (chính sách đào tạo, an toàn sức khoẻ, khen thưởng phúc lợi…), nhà cung ứng, nhà phân phối hay khách hàng…

Liên quan tới tỷ lệ sở hữu của cổ đông, doanh nghiệp sẽ phải công bố chi tiết sở hữu trực tiếp của cổ đông nội bộ, cổ đông lớn và sở hữu gián tiếp của các đối tượng có liên quan tới những cổ đông này.

Nâng cao vai trò HĐQT

HĐQT cần đầu tư các nội dung báo cáo trong báo cáo quản trị công ty và báo cáo thường niên, đặc biệt về các công việc đã thực hiện trong năm liên quan đến trách nhiệm và vai trò của mình trong hoạch định, giám sát thực thi chiến lược, vai trò trong việc thiết lập hệ thống quản trị, phòng ngừa và ứng phó với rủi ro, vai trò đối với hệ thống báo cáo tài chính kế toán, vai trò trong việc đảm bảo tuân thủ pháp luật, minh bạch và công bố thông tin của doanh nghiệp.

Một trong các khía cạnh mà HĐQT có thể hành động là xây dựng Bộ quy tắc ứng xử đạo đức, trong đó yêu cầu toàn bộ lãnh đạo và nhân viên công ty phải tuân thủ, nêu rõ các chế tài sẽ áp dụng cho mỗi hành vi vi phạm.

Để tăng cường giám sát, HĐQT cần ban hành chính sách báo cáo sai phạm, trong đó quy định rõ quy trình tiếp nhận, xử lý sai phạm, đảm bảo giữ kín danh tính cũng như cam kết bảo vệ quyền lợi của người báo cáo sai phạm để tránh bị trù dập hoặc bị trả đũa.

Cơ cấu và thành phần của HĐQT là một trong những khía cạnh sẽ được chú trọng đánh giá, đặc biệt là về các yêu cầu đa dạng (tuổi, giới tính, kinh nghiệm, chuyên môn, kiến thức lĩnh vực ngành nghề…). Công tác nhân sự HĐQT là vô cùng quan trọng, cho nên các khuyến cáo về việc phải lập các ủy ban bổ nhiệm, ủy ban lương thưởng được đặc biệt chú ý. Các thành viên của các ủy ban này cũng cần có tính độc lập cao, nhất là các vị trí chủ tịch các ủy ban.

Trong các mô hình quản trị tiến bộ, việc có được ủy ban kiểm toán trong HĐQT là một trong những thông lệ tốt mà bộ tiêu chí chú trọng. Tính độc lập của các thành viên ủy ban kiểm toán, hoặc ban kiểm soát của doanh nghiệp cũng được soi xét kỹ và đưa vào như một tiêu chí đánh giá nhấn mạnh.

Về cấu trúc HĐQT, ngoài xem xét, đánh giá các ủy ban thuộc HĐQT, bộ tiêu chí còn đánh giá việc cải thiện công tác kiểm toán nội bộ của doanh nghiệp. Việc có bộ phận kiểm toán nội bộ là một thông lệ tốt mà doanh nghiệp nên thực hiện.

Vai trò của người phụ trách quản trị công ty với các chức danh như thư ký công ty hay thư ký HĐQT là rất quan trọng trong việc nâng cao hiệu quả công tác lãnh đạo của HĐQT. Trong năm 2020, bộ tiêu chí nhấn mạnh hơn về việc nâng cao năng lực người phụ trách quản trị công ty, cụ thể là tình hình tham dự các khóa tập huấn về luật pháp, kế toán hoặc các nội dung bổ ích cho việc thực hành tốt vai trò, trách nhiệm của người phụ trách quản trị công ty.

Các lĩnh vực cộng điểm mới trong bộ tiêu chí bao gồm: (1) Công bố tài liệu tiếng Anh; (2) Cơ chế cho phép nhóm cổ đông nhỏ dồn phiếu để có thể đề cử đại diện tham gia HĐQT; (3) Cam kết tuân thủ bộ quy tắc quản trị công ty của doanh nghiệp. Đây đều là các yếu tố mới, thể hiện cam kết cao trong thực thi quản trị công ty tốt mà doanh nghiệp cần chú ý đáp ứng.