Rộng đường cho vốn ngoại, không nhất thiết chờ room
Lần đầu tiên Quốc hội đồng thời sửa đổi 3 luật quan trọng về đầu tư – kinh doanh là Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Luật Đầu tư.
Ba đạo luật quan trọng này đều sẽ có hiệu lực vào ngày 1/1/2021 dự kiến sẽ tạo ra tác động kép thúc đẩy thị trường vốn phát triển, thông qua việc thúc đẩy quản trị tốt nhằm nâng cao chất lượng doanh nghiệp – nguồn hàng của thị trường chứng khoán và gia tăng cơ hội huy động vốn từ nhà đầu tư, đặc biệt là nhà đầu tư ngoại.
TS. Phan Đức Hiếu – Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM)
Nâng cao chất lượng “nguồn hàng”
Quản trị công ty là yếu tố quan trọng trong kinh doanh và phát triển bền vững của chính doanh nghiệp. Quản trị công ty tốt giúp doanh nghiệp nâng cao năng lực cạnh tranh, hiệu quả hoạt động kinh doanh, giảm thiểu xung đột, tranh chấp nội bộ, tăng độ tin cậy và dễ dàng hơn trong huy động vốn.
Báo cáo đán.h giá quản trị công ty niêm yết năm 2019 đã cho thấy rõ lợi ích nêu trên của quản trị tốt, các doanh nghiệp thuộc nhóm quản trị tốt có mức lợi nhuận trung bình cao hơn mức so với các doanh nghiệp thuộc nhóm quản trị kém (xem biểu đồ).
Mối quan hệ giữa quản trị công ty tốt và hiệu quả hoạt động kinh doanh.
Cả Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán đều có thay đổi quan trọng, thể chế hóa các nguyên tắc và thông lệ quốc tế về quản trị tốt nhằm nâng cao khung khổ pháp lý về quản trị công ty.
Luật Doanh nghiệp với vai trò quy định nguyên tắc cơ bản nhất về quản trị công ty đã có nhiều nâng cấp quan trọng như mở rộng mức độ và phạm vi quyền của cổ đông công ty nhằm tạo điều kiện thuận lợi hơn cho họ bảo vệ lợi ích của mình và khởi kiện người quản lý công ty nhằm hạn chế cổ đông lớn lạm dụng địa vị, quyền hạn, gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.
Luật có những sửa đổi, bổ sung cơ bản như bãi bỏ, giảm bớt điều kiện không hợp lý (như phải sở hữu cổ phần liên tục tục trong 6 tháng hoặc sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần) đối với cổ đông để có thể thực hiện một số quyền về đề cử, tiếp cận thông tin về hoạt động kinh doanh; bổ sung quyền cho đại hội đồng cổ đông quyết định thù lao hội đồng quản trị, quyết định lựa chọn kiểm toán độc lập…; bổ sung quyền yêu cầu tòa án buộc công ty cung cấp thông tin cần thiết để thực hiện quyền khởi kiện người quản lý…; bổ sung quy định chi tiết về ủy ban kiểm toán, thư ký công ty để thúc đẩy quản trị phổ biến.
Ngoài ra, Luật Chứng khoán đã bổ sung thêm một mục về quản trị công ty đại chúng tiệm cận với các nguyên tắc về quản trị công ty của OECD với 6 nguyên tắc cơ bản: (i) cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; (ii) bảo đảm hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị, ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;
(iii) bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; (iv) bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; (v) tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; và (vi) công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.
Các nội dung mới của Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán kỳ vọng sẽ giúp nâng cao hiệu lực, hiệu quả quản trị công ty, nâng cao chất lượng và hiệu quả hoạt động kinh doanh, qua đó tăng độ an toàn và niềm tin cho các nhà đầu tư.
Video đang HOT
Hóa giải rào cản với vốn ngoại
Cả ba luật nêu trên đều có tác động lớn đến việc tạo thêm cơ hội huy động vốn trên thị trường chứng khoán, đặc biệt là từ các nhà đầu tư nước ngoài.
Trước hết, toàn bộ nội dung của Luật Chứng khoán là nhằm tạo lập môi trường pháp lý bảo đảm cho sự phát triển ổn định, bền vững, an toàn của thị trường chứng khoán, đáp ứng yêu cầu hội nhập, nâng cao hiệu quả công tác quản lý nhà nước đối với thị trường chứng khoán, góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; bảo đảm thị trường chứng khoán là kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế.
Luật Chứng khoán có nhiều thay đổi quan trọng gồm: Chuẩn hóa hóa điều kiện, trình tự, thủ tục phát hành/chào bán chứng khoán phù hợp cho từng loại chứng khoán; nâng cao chất lượng công ty đại chúng; hoàn thiện mô hình, chức năng của thị trường, nâng cao vai trò trong giám sát giao dịch; xác định các giải pháp phòng ngừa, xử lý rủi ro, khủng hoảng nhằm bảo đảm an toàn cho thị trường, chuẩn hóa quy định về công bố thông tin, hoàn thiện mô hình tổ chức và hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán chứng khoán, và thu hút đầu tư nước ngoài.
Về nội dung thu hút đầu tư nước ngoài, theo dự thảo Nghị định hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, quy định về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài dự kiến có 2 thay đổi tích cực.
Thứ nhất, áp dụng nguyên tắc không hạn chế tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại công ty đại chúng, trừ trường hợp công ty đó hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề áp dụng điều kiện là hạn chế sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Thứ hai, bỏ quy định cho phép công ty được quyền quyết tỷ lệ sở hữu tối đa đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Nói cách khác, nhà đầu tư nước ngoài luôn có cơ hội mua được số cổ phần bằng mức tối đa theo hạn chế của pháp luật, thay vì chỉ mua được tối đa theo mức mà công ty quyết định như hiện nay.
Liên quan đến nội dung này, Luật Đầu tư cũng có thay đổi quan trọng là bổ sung thêm quy định rõ ràng, minh bạch về nguyên tắc tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Cụ thể, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện tiếp cận thị trường như quy định đối với nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp ngành nghề bị hạn chế tiếp cận thị trường.
Chính phủ sẽ công bố công khai danh mục ngành nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, bao gồm: Ngành nghề chưa được tiếp cận thị trường, ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện và điều kiện tương ứng.
Danh mục này được xây dựng theo nguyên tắc loại trừ. Như vậy, các thay đổi của Luật Đầu tư và Luật Chứng khoán sẽ có tác động tích cực, thu hút vốn đầu tư nước ngoài, gia tăng đáng kể cơ hội để các doanh nghiệp thu hút vốn đầu tư cũng như cơ hội cho chính nhà đầu tư mua cổ phần trong các doanh nghiệp Việt Nam.
Cùng với thay đổi của Luật Đầu tư, Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp đã tạo thêm một công cụ huy động vốn hoàn toàn mới cho các công ty niêm yết.
Đó là quy định về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR). NVDR là một sáng kiến của Ủy ban Chứng khoán Thái Lan đưa ra năm 2000 sau một loạt nỗ lực tìm kiếm giải pháp thu hút đầu tư nước ngoài.
NVDR được đón nhận rất tốt từ nhà đầu tư nước ngoài ngay sau 6 tháng triển khai, góp phần nâng hạng lên thị trường mới nổi. Tính đến 30/4/2019, giá trị giao dịch NVDR bình quân ngày chiếm khoảng 21% tổng giá trị giao dịch của nhà đầu tư nước ngoài tại thị trường Thái Lan.
Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) theo Luật Doanh nghiệp.
Theo Luật Doanh nghiệp, sản phẩm chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được thiết kế tương tự như NVDR đang được vận hành tại thị trường chứng khoán Thái Lan. Sản phẩm này được phát phát hành bởi cổ đông là tổ chức phát hành NVDR trên cơ sở các cổ phần cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có đầy đủ lợi ích, quyền và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
Cơ chế giao dịch NVDR trên thị trường chứng khoán Thái Lan.
Các nội dung về chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết trong Luật Doanh nghiệp được kỳ vọng sẽ góp phần đa dạng hóa thêm sản phẩm giao dịch cho thị trường chứng khoán, đồng thời giúp các doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp kinh doanh ngành nghề hạn chế sở hữu nhà đầu tư nước ngoài có cơ hội lớn hơn trong thu hút vốn từ nhà đầu tư, bao gồm cả nhà đầu tư nước ngoài.
Có thể nói, việc ban hành 3 đạo luật với nhiều điểm mới nhằm tạo tác động kép với thị trường vốn. Đây là một cơ hội lớn cho cả nhà đầu tư và doanh nghiệp trong đầu tư và huy động vốn.
Tuy nhiên, cần phải nhắc lại là luật pháp chỉ tạo lập môi trường, tạo lập cơ hội cho doanh nghiệp, còn việc tận dụng thành công cơ hội sẽ phụ thuộc vào chính doanh nghiệp.
Với nỗ lực khác nhau thì mức độ thành công của doanh nghiệp cũng sẽ khác nhau. Nói cách khác, cuộc chơi cùng chiến thắng đòi hỏi nỗ lực của cả người chơi, chứ không chỉ là một luật chơi tốt.
"Room" ngoại: Đã cởi nhưng có nên mở toang
Một trong những thay đổi tại dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán là việc bỏ quy định cho phép công ty tự quy định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Những cú hích từ nới room ngoại
Phiên giao dịch thứ 102 của thị trường chứng khoán Việt Nam ghi nhận một dấu mốc lịch sử - một nhà đầu tư quốc tịch Anh mua khớp lệnh 100 cổ phiếu TMS. Từ lệnh giao dịch đầu tiên này cho đến phiên giao dịch hôm nay - khi chứng khoán Việt sắp tròn 20 năm hoạt động, nhà đầu tư ngoại đã nâng tầm quy mô cả về số lượng tài khoản giao dịch (gần 33.400 tài khoản) và giá trị đầu tư (giá trị cổ phiếu nắm giữ tương đương 20,63% vốn hóa toàn thị trường).
Nhiều điều làm nên sức hút của sàn chứng khoán Việt với nhà đầu tư nước ngoài trong suốt quá trình trưởng thành này. Một trong nhân tố quan trọng nhất là câu chuyện mở giới hạn sở hữu tối đa. Từ mức "room" 20%, quyết định của Thủ tướng đã nâng tỷ lệ tham gia của bên nước ngoài vào TTCK Việt Nam lên 30% năm 2003 và tiếp tục nâng lên 49% vào năm 2005. Trong phiên giao dịch hôm 30/9/2005, liền sau ngày ra quyết định nới room, VN-Index đã tăng kỷ lục tới 4,6%.
Ông Vũ Bằng, Phó Chủ tịch UBCKNN khi đó, kỳ vọng đây là động lực kéo giao dịch trên thị trường thứ cấp sôi động, bên cạnh việc có thêm nhiều "hàng hóa cơ sở" là các doanh nghiệp có vốn lớn tham gia thị trường. Thực tế, cả thanh khoản trên thị trường thứ cấp và các đợt huy động vốn, IPO hay các thương vụ thoái vốn Nhà nước đều cải thiện mạnh mẽ.
Năm 2018 là thời kỳ giá trị vốn đầu tư gián tiếp nước ngoài (FII) chảy ròng vào thị trường cao kỷ lục (43.076 tỷ đồng tương đương khoảng 1,9 tỷ USD), đồng thời, cũng là năm mà giá trị IPO của Việt Nam được đán.h giá là dẫn đầu khu vực Đông Nam Á.
Số lượng tài khoản nhà đầu tư nước ngoài hiện xấp xỉ 33.400 tài khoản
Sau 10 năm duy trì tỷ lệ này ở mức 49% với hàng chục mã cổ phiếu cạn "room" ngoại, Quyết định 60/2015 đã cho phép nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào các danh nghiệp đại chúng không thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
Điều chỉnh tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa từ 49% lên 100% cũng đồng nghĩa mở ra một con đường để nhà đầu tư nước ngoài có thể nắm quyền chi phối doanh nghiệp. Tuy nhiên, ngoài quy định không hạn chế "room", chính Quyết định 60 cũng cho phép ngoại lệ ở "trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác".
Thực tế, trong 5 năm thực hiện, không ít doanh nghiệp "tận dụng" quy định này đã trình xin ý kiến tại Đại hội cổ đông để hạ "room" ngoại xuống 0%, thấp hơn cả mức room trước đó. Điển hình như trường hợp của Vinafood 2,ở thời điểm cổ phần hóa từng lên kế hoạch bán gần 23% cho khối ngoại, nhưng đã trình cổ đông thông qua việc hạ room ngoại về 0%.
Tuy nhiên, cơ quan quản lý sẽ bỏ quy định cho phép công ty tự xác định "room" này nếu Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán giữ nguyên như dự thảo đang lấy ý kiến góp ý.
Mở toang: Nên hay không?
Hơn 70 mã cổ phiếu trên sàn khối ngoại không thể mua thêm do đã hết room ngoại
Việc có bác bỏ quyền quyết định "room" ngoại khỏi vai trò của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ - cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần theo quy định tại luật doanh nghiệp) ghi nhận những ý kiến trái chiều trong cuộc hội thảo lấy ý kiến dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán 2019 do VCCI vừa tổ chức mới đây,
Ngoài những trường hợp xóa sạch room ngoại dù không hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực có điều kiện, cũng có các tổ chức khóa room vì lý do chính đáng, hướng đến lợi ích cao nhất cho doanh nghiệp cũng như các cổ đông.
Một số ngân hàng đang "để dành" một phần room ngoại nhằm bán cho cổ đông chiến lược nước ngoài, như MBBank đã duy trì mức room ngoại tối đa 20% trong một thời gian dài trước đây, VPBank hay Techcombank hiện đều không mở thêm room dù tỷ lệ sở hữu nước ngoài chưa lên đến 30%.
Thực tế cũng ghi nhận việc bán cổ phần theo lô cho cổ đông chiến lược của nhiều doanh nghiệp thường đạt được mức giá tốt hơn. Ngoài ra, việc dành ra một phần room ngoại nhất định cũng giúp các tổ chức chủ động cho việc phát hành cổ phiếu ESOP cho nhân sự là người nước ngoài.
Trả lời về các ý kiến trên, ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ quản lý kinh doanh chứng khoán giải thích thêm về sự thay đổi này. Theo ông Hải, việc giao quyền quyết định room ngoại cho công ty có thể dẫn đến việc thường xuyên thay đổi tỷ lệ này, ảnh hưởng tính minh bạch của thị trường. Phần lớn các nước xung quanh đều đặt ra room ngoại. Trước Nghị định 60, quy định của luật cũng không trao quyền quyết định room ngoại cho công ty.
Quy định này được đặt ra trong Nghị định 60 cũng là một bước đi từ từ để doanh nghiệp thích ứng dần khi nới room từ 49% lên 100%, ông Hải cũng cho biết thêm và khẳng định sự thay đổi này không đồng nghĩa với việc phủ nhận tính đúng đắn của Nghị định cũ.
Đại diện UBCKNN ghi nhận việc các ngân hàng hay doanh nghiệp niêm yết để dành room là nhu cầu thiết thực. Dự thảo có thể thay đổi theo hướng bổ sung thêm điều khoản ngoại trừ cho trường hợp các doanh nghiệp đã có ký kết và mốc thời gian thực hiện bán vốn cho nhà đầu tư chiến lược.
Cũng liên quan đến việc tháo gỡ nút thắt về giới hạn sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, sản phẩm chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR) là công cụ được kỳ vọng giúp khối ngoại vẫn có thể nắm giữ cổ phần của công ty nhiều hơn mà không vi phạm room ngoại. Sản phẩm này đã được định danh tại Luật doanh nghiệp 2019 vừa được Quốc hội thông qua tại kỳ họp diễn ra hồi tháng 6 vừa qua. Dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán 2019 hiện chưa để cập đến sản phẩm này.
Luật chứng khoán 2019 ban hành vào tháng 11/2019 và có hiệu lực thi hành từ 1/1/2021, thay thế hoàn toàn Luật chứng khoán năm 2006. Dự kiến, sẽ có 4 nghị định và 10 thông tư hướng dẫn ban hành trong năm 2020.
Dự thảo Nghị định hướng dẫn một số điều của Luật Chứng khoán với độ dài 191 trang kèm hơn 200 trang phụ lục được công bố vào trung tuần tháng 6 vừa qua và hiện còn một tháng lấy ý kiến đóng góp.
Cắt quyền doanh nghiệp quyết nới room, ý kiến đồng thuận tăng lên Việc trao quyền doanh nghiệp quyết nới room và nới ở mức nào vẫn đang là chủ điểm "nóng" vì có nhiều ý kiến trái chiều, nhưng ý kiến đồng thuận có dấu hiệu tăng lên. Nới room chưa đạt như kỳ vọng Năm 2009, Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 55/2009/Q-TTg về tỷ lệ tham gia của nhà đầu...