Rộng cửa cho cổ đông lớn nhanh chóng bước chân vào HĐQT công ty đại chúng

Nhằm cụ thể hóa Luật doanh nghiệp (sửa đổi) năm 2020, Bộ Tài chính đang xây dựng Nghị định mới về quản trị công ty, trong đó, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định có quyền đề cử ứng viên HĐQT, thay vì phải sở hữu cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng mới có quyền đề cử ứng viên HĐQT như trước đây.

Rộng cửa cho cổ đông lớn nhanh chóng bước chân vào HĐQT công ty đại chúng

Bộ Tài chính đang chủ trì soạn thảo Nghị định quy định việc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng. Đây là văn bản quy định chi tiết Điều 41 Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14, dự kiến thay thế Nghị định số 71/2017/NĐ-CP.

Một trong những nội dung đáng chú ý nhất trong dự thảo Nghị định là việc đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) không thực hiện ủy quyền các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHCĐ cho Hội đồng quản trị (HĐQT).

Cùng với đó, các nội dung được thông qua tại các Nghị quyết ĐHCĐ trước đó chưa được triển khai thực hiện hoặc đang triển khai thực hiện, HĐQT phải báo cáo ĐHCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất. Trường hợp có thay đổi nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHCĐ, HĐQT phải trình ĐHCĐ gần nhất thông qua trước khi thực hiện.

Bộ Tài chính cho biết quy định như vậy là để tránh trường hợp ĐHCĐ thực hiện ủy quyền toàn bộ các nội dung thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHCĐ cho HĐQT và tránh trường hợp nhiều doanh nghiệp triển khai các kế hoạch đã được thông qua tại Nghị quyết ĐHCĐ cũ trong khi Nghị quyết ĐHCĐ mới không đề cập nhất là trong việc phát hành cổ phiếu.

Liên quan đến quyền lợi cổ đông, Bộ Tài chính đề xuất bổ sung nội dung trong trường hợp nghị quyết của HĐQT thông qua trái với nghị quyết ĐHCĐ gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có quyền yêu cầu Tòa án, Trọng tài đình chỉ thực hiện, hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ nghị quyết nói trên.

Một nội dung khác cũng đáng chú ý là việc thành viên HĐQT và thành viên Ban kiểm soát phải tham dự họp ĐHCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông tại cuộc họp (theo Bộ nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ tốt nhất).

Thêm vào đó, trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính (BCTC) năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán BCTC của công ty dự họp.

Thay đổi rất quan trọng khác trong dự thảo Nghị định là việc cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên HĐQT theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, thay vì phải sở hữu cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất 06 tháng mới có quyền đề cử ứng viên HĐQT như quy định trước đây.

Ngoài ra, Nghị định mới dự kiến sẽ có quy định về việc thành viên HĐQT của một công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 05 công ty khác nhằm đảm bảo khả năng thực thi nhiệm vụ và tính bảo mật của doanh nghiệp.

Liên quan đến vấn đề công bố thông tin, Bộ Tài chính sửa đổi lại nội dung công ty đại chúng có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin, thay vì như trước đây là chỉ về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị công ty để đảm bảo đầy đủ nội dung thông tin cần công bố theo quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

Ngoài ra, Nghị định mới cũng điều chỉnh một số nội dung quy định mang tính nguyên tắc, khuyến nghị thành quy định mang tính bắt buộc với đối tượng áp dụng là công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn như: Thành viên độc lập HĐQT của công ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của HĐQT; kết quả đánh giá của thành viên độc lập HĐQT về hoạt động của HĐQT (đối với công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn).

Bên cạnh đó, đưa một số nội dung quy định mang tính nguyên tắc, khuyến nghị vào trong Điều lệ mẫu ban hành kèm theo Thông tư hướng dẫn một số điều của Nghị định quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng như: cơ cấu HĐQT cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên có kiến thức và kinh nghiệm về pháp luật, tài chính, lĩnh vực hoạt động kinh doanh của công ty và có xét yết tố về giới; cần đảm bảo sự cân đối giữa các thành viên điều hành và các thành viên không điều hành; Thành viên HĐQT có thể được công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.

Hiệu lực thi hành của Nghị định mới dự kiến là vào ngày 1/1/2021.