Quản trị doanh nghiệp yếu, tranh chấp nảy sinh

Việc cổ đông chiến lược nước ngoài tại CTCP Coteccons (CTD) công bố tổ chức ĐHCĐ bất thường để bầu lại HĐQT do lo ngại xung đột lợi ích, đang đặt ra câu hỏi về vấn đề quản trị doanh nghiệp (QTDN), cao hơn nữa là tính chuyên nghiệp trong môi trường đầu tư tại DN Việt Nam hiện nay.

Hiện rất nhiều nhà đầu tư (NĐT) đang rất chú ý về việc cổ đông chiến lược nước ngoài Kustocem Pte. Ltd (Kusto) đang nắm giữ 17,55% cổ phần tại CTD, công bố tổ chức ĐHCĐ bất thường để biểu quyết về việc thay đổi HĐQT hiện tại, bầu ra HĐQT mới.
Phải tôn trọng đối tác chiến lược

Khi đề cập đến việc cổ đông chiến lược nước ngoài chủ động yêu cầu tổ chức/tổ chức ĐHCĐ bất thường như vậy, vấn đề đầu tiên cần bàn luận là DN Việt cần sự tôn trọng đối tác chiến lược. Bởi khi tìm đối tác chiến lược hợp tác với mình, DN Việt chỉ nghĩ đến việc thu hút được vốn đầu tư, trong khi vấn đề QTDN có tầm vóc lớn hơn.

Đó là khi lựa chọn đối tác, DN phải có trách nhiệm mang lại lợi ích nhất định cho họ, không thể chỉ dừng lại ở việc NĐT mua cổ phiếu trở thành đối tác chiến lược là xong, còn trong kinh doanh lời ăn lỗ chịu.

Chính vì lo ngại điều đó, các quỹ đầu tư, các tổ chức tài chính thường có những hợp đồng ràng buộc về các điều khoản cam kết và điều khoản hạn chế để quản trị rủi ro cho hoạt động đầu tư của họ. Trường hợp DN Ba Huân là điển hình cho thấy rõ yếu kém trong quá trình tìm kiếm đối tác và hiểu về đối tác.

CTD từ rất lâu đã lựa chọn cho mình một đối tác chiến lược không phải về tài chính, mà là công ty trong ngành cùng phát triển, là đầu ra hay cùng hợp tác để thi công dự án. Thông thường những đối tác cùng ngành không thể ngồi chung với nhau, bởi “một rừng không thể có hai hổ”. Vì vậy, trong trường hợp này, bản thân DN phải hiểu rằng nếu không mang lại lợi ích tương xứng cho đối tác chiến lược, một ngày nào đó họ sẽ thâu tóm mình.

Hơn nữa, CTD lại có những vấn đề không chính danh đến từ công ty con Ricons, và đối tác chiến lược Kusto đã xoáy vào vấn đề này. Nhóm cổ đông lớn đã chỉ ra có vấn đề trong các hợp đồng F2, tức từ CTD có hợp đồng lớn sau đó có nhiều hợp đồng phụ, nhà thầu phụ. Nhưng nhà thầu đó là ai không được minh bạch, không có giá cả rõ ràng.

Thực ra Ricons chỉ là một trường hợp, bởi còn nhiều đối tác xung quanh vì hợp đồng chính có nhiều nhà thầu phụ. CTD đã làm cho đối tác không hài lòng về lợi ích. Hơn nữa, quản lý Ricons lại chính là các cổ đông sáng lập CTD.

Cổ đông lớn không thấy hài lòng về Ricons trên báo cáo tài chính (BCTC) nhưng họ không có bằng chứng. Thế nên, họ dùng quyền cổ đông lớn, muốn kiểm toán vào kiểm tra nội dung các khoản mục khác, không phải kiểm tra BCTC.

Song ông Nguyễn Sỹ Công, Tổng giám đốc CTD lại giải trình không đúng trọng tâm, cho rằng BCTC đã được kiểm toán bởi những công ty nổi tiếng nằm trong nhóm Big 4 để giải thích vấn đề.

Tôi cho rằng, khi DN ra biển lớn phải hiểu rõ, nếu DN đó là công ty nhà nước phải hoạt động theo các quy định quản lý tài chính nhà nước; nếu công ty TNHH MTV, chủ DN có thể làm theo ý mình. Nhưng khi DN đã có đối tác, đã là CTCP đại chúng bắt buộc, DN đó phải tuân thủ các yêu cầu về quản trị điều hành công ty, tức việc của công ty và việc của cá nhân phải rạch ròi. Trong luật đã có quy định rõ ràng những điều này.

Thế nhưng, khi DN chuyển đổi một công ty sang hình thức cổ phần đại chúng không nắm vấn đề này và trải qua bao nhiêu năm cũng không cập nhật kiến thức này, dẫn đến việc tổng giám đốc điều hành nghĩ mình là chủ. Vì thế, khi cổ đông chiến lược đòi truất phế HĐQT và ban điều hành, họ phản ứng mạnh. Đó là vấn đề đang diễn ra tại CTD.

Có thể hồi tưởng câu chuyện diễn ra tại Eximbank (EIB) gần đây cũng tương đồng với CTD ở điểm này. Cổ đông chiến lược Sumitomo Mitsui Banking Corporation (SMBC) có văn bản kiến nghị gửi HĐQT về việc triệu tập phiên họp bất thường riêng biệt, nhằm bãi nhiệm ông Yasuhiro Saitoh và cắt giảm quy mô HĐQT. EIB chọn cho mình một đối tác với mục đích hỗ trợ những chỗ còn có lỗ hổng, tức EIB yếu chỗ nào, đối tác sẽ hỗ trợ phát triển chỗ đó.

Nhưng đến nay, cổ đông phía EIB chia năm xẻ bảy, đấu đá để tranh giành lợi ích trong EIB, dẫn đến xung đột, ảnh hưởng đến lợi ích của họ. Khác với CTD, cổ đông tại EIB là SMBC không thể thâu tóm NH do Luật về các TCTD của Việt Nam, hơn nữa họ cũng đã có văn phòng ở Việt Nam nên cũng không cần đi đến bước đó.
Thiếu chuyên nghiệp trong IR

Từ 2 trường hợp điển hình CTD và EIB và sự phản ứng của những cổ đông chiến lược, cho thấy sự mất lòng tin vào HĐQT, hay nói rộng hơn là sự yếu kém trong vấn đề quản trị DN của DN Việt.

Trở lại với CTD, trước những thông tin Kusto công bố, bản giải trình của ông Nguyễn Sỹ Công phản biện lại ý kiến của nhóm cổ đông lớn, cho thấy sự yếu kém về nghiệp vụ quan hệ NĐT (IR). Lời văn giải trình quá nhiều cảm xúc và thể hiện ẩn ý lôi kéo cán bộ nhân viên đồng tình cùng với mình.

Trong trường hợp này, lẽ ra cách truyền thông giải thích và phản ứng cần thiết trước cáo buộc của Kusto là: “Xem xét trên hợp đồng thuê tôi những năm qua tôi đã làm được gì, đã vượt kế hoạch chưa, hoàn tất kế hoạch kinh doanh chưa? Vậy không có lý do gì để tôi từ nhiệm”.

Cách chức tổng giám đốc là quyền của cổ đông, nhưng bản thân tổng giám đốc phải truyền thông để cổ đông nhỏ thấy mình hoàn thành công việc, để cổ đông nhỏ ủng hộ mình, các quỹ đầu tư ủng hộ mình. Truyền thông như vậy cũng giúp công ty có uy tín với chủ nợ.

Bởi đối với ngành kinh doanh của CTD, chủ nợ rất quan trọng. Nếu chủ nợ không tin tưởng, một bên gửi công văn đòi nợ, các bên khác e ngại cho vay sẽ không thể thi công các dự án. Trường hợp này, cổ đông sáng lập muốn giành lại quyền mà không biết cách IR hoặc cách truyền thông.

Trong Luật DN 2014 có quy định, một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông với thời hạn nắm giữ cổ phần 6 tháng liên tục có quyền triệu tập ĐHCĐ bất thường. Đầu tiên, nhóm cổ đông lớn gửi yêu cầu triệu tập đại hội và HĐQT xem xét đề nghị đó. Nếu sau 6 tháng, nội dung của họ không được HĐQT xem xét, họ có quyền được triệu tập ĐHCĐ. Như vậy, Kusto đã làm đúng theo quy định.

Cách đây 7 tháng, Kusto đã yêu cầu triệu tập ĐHCĐ bất thường, HĐQT họp bỏ phiếu và không thông qua do HĐQT có lợi thế về đối nhân. Kusto im lặng để làm đúng luật. Sau hơn 6 tháng họ mới đề nghị triệu tập ĐHCĐ bất thường.

Và như đã nói, họ được quyền triệu tập ĐHCĐ. Kusto đã gửi công văn đến Trung tâm lưu ký chứng khoán (VDS) và VDS phải chốt danh sách cho họ tổ chức ĐHCĐ.

Sự việc có thể sẽ không đi đến bước này nếu HĐQT hiện tại nắm được luật. Theo luật, sau 6 tháng cổ đông lớn mới có quyền triệu tập ĐHCĐ bất thường, trong thời gian đó HĐQT nên tổ chức ĐHCĐ thường niên.

Thông thường, ĐHCĐ bất thường nhằm để tiến hành việc nào đó, chẳng hạn như truất phế tư cách HĐQT. Nếu tổ chức ĐHCĐ thường niên không được có nội dung này, hoặc nếu có nội dung này cũng không dễ truất phế vì không có lý do chính đáng. Nhưng khi họp bất thường, họ được quyền truất phế vai trò chủ tịch HĐQT, khi đó HĐQT hiện tại sẽ thua.

Khi họp ĐHCĐ bất thường, tỷ lệ cổ phần của một công ty 100% chỉ cần có 80% tham dự, nhóm cổ đồng nào nắm giữ 40% hay 41% đã là quá bán, mọi quyết định đều do họ quyết. Chỉ cần đề nghị ai đó thay thế, bầu bổ sung, họ bầu sẽ trúng cử ngay. Đồng thời, khi truất phế một người, cổ đông lớn sẽ thay thế người đó.

Còn nếu họp ĐHCĐ thường niên, HĐQT có thể hủy bỏ tất cả tư cách bởi nhóm cổ đông lớn hủy bỏ tư cách HĐQT không có lý do, HĐQT cũng đề nghị hủy bỏ hết tư cách HĐQT của tất cả thành viên và bầu lại.

Một điểm nữa là CTD đã phát triển rất mạnh, tiềm lực tài chính rất lớn nhưng lại thiếu đầu tư, cụ thể ở đây là thiếu luật sư cố vấn lâu dài. Điều này không phải đợi xảy ra chuyện mới làm. Một DN kinh doanh bài bản phải có tổ luật sư cố vấn, để khi xảy ra những trường hợp như vậy xử lý ra sao, phòng ngừa bị thâu tóm như thế nào…

Ngân sách cho vấn đề này không lớn so với việc xảy ra biến động khiến giá cổ phiếu CTD đi xuống, giá trị vốn hóa giảm mạnh. Đáng nói hơn, từ phản ứng của ông Nguyễn Sỹ Công, các cổ đông nhỏ đọc giải trình không thấy thỏa mãn, thay vào đó chỉ thấy 2 nhóm cổ đông này xung đột kéo dài, cách tốt nhất là họ bán, rút ra khỏi công ty, hơn là nhờ cổ đông sáng lập bảo vệ cho họ.
Hiểu luật chơi để ra biển lớn

Việc đầu tư vào công ty không chỉ vì công ty đó tốt hay xấu, mà do NĐT tin tưởng người sáng lập, người điều hành. Nhưng người điều hành thể hiện nhiều hoạt động không chính danh sẽ khó được ủng hộ.

Những câu chuyện đã xảy ra trong thời gian qua có thể xem là bài học kinh nghiệm cho DN Việt Nam trong thời điểm hiện nay và cả tương lai. Vấn đề quản trị DN là cai quản công ty, bao gồm cơ cấu cổ đông, lợi ích của cổ đông phải được nằm trong điều lệ.

Tổng giám đốc của CTD đòi sửa điều lệ, nhưng không hiểu rằng điều lệ của các công ty được thiết lập để không có bất kỳ nhóm cổ đông nhỏ nào có quyền tùy tiện chỉnh sửa. Trong điều lệ của công ty, trách nhiệm HĐQT là điều bất di bất dịch.

Vì vậy, vấn đề đầu tiên phải quan tâm là quản trị điều hành công ty phải đi từ những quy định, những điều lệ hoạt động, từ chức năng nhiệm vụ của một số vị trí, từ quyền lợi của một số cổ đông chiến lược. Nếu cổ đông chiến lược đối vốn nhưng không được đối nhân cũng phải thỏa thuận.

Khi cổ phần hóa, tìm đối tác, DN Việt Nam chỉ chú trọng tiền và giá, mà quên đi những thỏa thuận khác. Đây là vấn đề cần có sự thống nhất ngay từ lúc đầu, không thể làm qua loa, đơn giản.

Những cổ đông đứng ra ký kết hợp đồng cũng phải có trách nhiệm. Vì khi DN bán cổ phần cho đối tác chiến lược không đơn giản là tổng giám đốc đứng ra ký kết, còn có những thỏa thuận dù cổ đông sau này là ai cũng phải tuân thủ. Kinh nghiệm này rút ra để các DN tiến hành tìm kiếm đối tác, đặc biệt trong thời gian này và xa hơn nữa thị trường trở nên chuyên nghiệp.

Các thương vụ thâu tóm thù địch như trường hợp CTD, sau đó giá trị công ty sẽ sụt giảm, lợi nhuận kinh doanh cũng sụt giảm vì cổ đông lớn đã thay thế người đứng đầu sẽ rút hết tài sản của công ty ra. Vì họ cũng lo lợi ích cho họ, không phải cho tất cả cổ đông của CTD. Tức cổ đông nhỏ thường không được bảo vệ.

Trong khi đó, nếu làm tốt IR sẽ quyết định các cổ đông nhỏ ủng hộ nhóm cổ đông cũ hay mới, hoặc đứng ngoài cuộc. IR tạo niềm tin cho người nắm giữ, hạn chế bán ra. Bởi vì không loại trừ trường hợp nhóm cổ đông muốn lật kèo thâu tóm công ty sẽ có động tác để tạo giá vốn giảm trong thương vụ này.