Phát hành trái phiếu: Phải “nói dối” cho… đúng luật

Nghị định 163/2018 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp yêu cầu gia tăng minh bạch thông tin phát hành trái phiếu, nhưng doanh nghiệp đang phải… “nói dối” do quy định tại đây chưa phù hợp với đặc tính của loại hình phát hành riêng lẻ.

Vì sao khó nói thật?

Tuy mới đi vào áp dụng từ đầu năm 2019, nhưng không thể phủ nhận là nhờ tác động của nhiều quy định mang tính cởi mở, thông thoáng tại Nghị định 163/2018, chưa bao giờ thị trường trái phiếu doanh nghiệp lại sôi động như hiện tại. Theo cập nhật của Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX), trong 6 tháng đầu năm nay, khối lượng trái phiếu doanh nghiệp phát hành đạt 89.483 tỷ đồng, bằng 134% so với cùng kỳ năm 2018. Tính đến 24/6/2019, dư nợ thị trường TPDN đạt 10,22% GDP năm 2018, tăng 19,2% so với cuối năm 2018 (8,6% GDP).

Dù vậy, bên cạnh những mặt tích cực, một số quy định tại Nghị định 163/2018 cũng đã bộc lộ điểm không phù hợp với thực tế đặc thù của loại hình phát hành trái phiếu riêng lẻ. Cụ thể, liên quan đến nghĩa vụ công bố thông tin, theo quy định tại Khoản 1, Điều 22 – Nghị định 63/2018, tối thiểu 10 ngày làm việc trước ngày dự kiến phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phát hành thực hiện công bố thông tin trước đợt phát hành cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và gửi nội dung công bố thông tin cho Sở Giao dịch chứng khoán (HNX – PV).

Nội dung công bố thông tin trước đợt phát hành theo mẫu tại Phụ lục 1 của Nghị định 63/2018. Theo đó, các thông tin cụ thể gồm: Tổng số lượng trái phiếu phát hành, tổng giá trị phát hành, lãi suất danh nghĩa dự kiến (trường hợp lãi suất thả nổi thì nêu cách thức xác định lãi suất)…

Thực tế cho thấy, với loại hình phát hành ra đại chúng, việc yêu cầu doanh nghiệp công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu trong vòng 10 ngày trước thời điểm dự kiến phát hành là quá ngắn, không đủ để thu hút nhiều nhà đầu tư biết đến đợt phát hành, chứ chưa nói đến việc đăng ký tham gia đợt phát hành của doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là nếu không “dắt lưng” trước một lượng nhà đầu tư nhất định, thì doanh nghiệp gần như nắm chắc thất bại khi tiến hành phát hành trái phiếu doanh nghiệp.

“Ngược lại, với phát hành riêng lẻ, 10 ngày lại là khoảng thời gian khá dài, vì kể từ khi công bố thông tin về đợt phát hành cho đến khi chốt giao dịch có không ít biến động về lãi suất, tài sản đảm bảo…, nên phương án giao dịch cuối cùng có sự chênh lệch đáng kể so với bản công bố thông tin cho nhà đầu tư, cũng như gửi đến HNX để công bố ra thị trường…”, giám đốc bộ phận ngân hàng đầu tư một công ty chứng khoán chia sẻ.

Bất cập trên cũng được Nhóm Công tác thị trường vốn nêu ra tại Diễn đàn Doanh nghiệp Việt Nam (VBF) giữa kỳ năm 2019 vừa diễn ra. Nhóm này cho rằng, Nghị định 63/2018 yêu cầu tổ chức phát hành công bố thông tin chi tiết các điều kiện và điều khoản trái phiếu ít nhất 10 ngày làm việc trước khi phát hành là không hợp lý, khó khả thi trong thực tế.

Nguyên nhân là bởi tổ chức phát hành và nhà đầu tư thường hoàn tất việc chốt điều kiện và điều khoản trái phiếu trong một thời gian ngắn trước khi phát hành. Đặc biệt, với những trái phiếu doanh nghiệp có tài sản đảm bảo, do các tài liệu pháp lý phức tạp, các bên thường chỉ kết thúc đàm phán chi tiết hợp đồng đảm bảo 1-2 ngày trước khi phát hành.

Nếu buộc tổ chức phát hành phải tuân thủ thời gian công bố thông tin theo quy định sẽ vừa gây khó khăn trong thực hiện các công đoạn của đợt phát hành trái phiếu, vừa khiến doanh nghiệp rơi vào tình trạng “bất tuân thủ”, mà theo ví von của giới quan sát là tình trạng “hai sổ”.

Có nghĩa là, để không bị “tuýt còi” do vi phạm Nghị định 63/2018, doanh nghiệp phát hành vẫn tuân thủ quy định về thời gian công khai thông tin trước 10 ngày dự kiến phát hành trái phiếu, nhưng do thực tế phương án giao dịch cuối cùng thường chỉ chốt trước khi phát hành 1-3 ngày, nên nhiều thông tin về đợt phát hành có sự khác biệt so với nội dung của bản công bố thông tin đã công khai tới nhà đầu tư, cũng như gửi cho HNX, ảnh hưởng tới tính minh bạch trong hoạt động phát hành trái phiếu của doanh nghiệp nói riêng, thị trường trái phiếu nói chung.

Buộc công bố danh tính người sở hữu trái phiếu, nên không?

Cần sửa đổi Nghị định 63/2018 theo hướng trái phiếu phát hành riêng lẻ phải bị hạn chế giao dịch trong suốt thời hạn của trái phiếu, đồng thời chỉ được phép chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp với nhau để tránh rủi ro…

Để không gây khó cho doanh nghiệp, ý kiến từ các doanh nghiệp phát hành, đơn vị tư vấn, cũng như Nhóm Công tác thị trường vốn đề xuất Chính phủ sớm xem xét sửa đổi Nghị định 63/2018 theo hướng vẫn giữ thời hạn phải công bố thông tin trước 10 ngày phát hành, nhưng cho phép tổ chức phát hành chỉ phải công bố các điều khoản và điều kiện cơ bản của trái phiếu như kỳ hạn, mệnh giá, lãi suất, thanh toán gốc, lãi… trên chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp. Các điều kiện và điều khoản khác của trái phiếu sẽ tuân theo thỏa thuận riêng được ký kết giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư, mà không cần phải công bố đến Sở Giao dịch chứng khoán trước khi phát hành trái phiếu.

Cũng theo ý kiến từ thành viên thị trường,Nghị định 63/2018 buộc công bố thông tin về đối tượng sở hữu trái phiếu trong các đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ, theo nhìn nhận của nhà đầu tư là không đúng bản chất của phát hành trái phiếu riêng lẻ. Điều này ảnh hưởng trực tiếp đến tính bảo mật thông tin của nhà đầu tư cũng như danh mục đầu tư của họ. Do đó, Chính phủ cần xem xét bãi bỏ quy định này tại Nghị định 63/2018.

Theo quy định tại Nghị định 63/2018, trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ bị hạn chế giao dịch trong phạm vi dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, trong vòng 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành… Việc áp dụng quy định này, theo Nhóm công tác thị trường vốn, dễ dẫn đến tình trạng nhiều doanh nghiệp lợi dụng để bán lại trái phiếu cho các nhà đầu tư cá nhân, mà không phải đáp ứng các điều kiện phát hành trái phiếu ra công chúng với những quy định khắt khe hơn nhiều so với điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Mặt khác, sau thời hạn 1 năm kể từ khi phát hành, sức khỏe tài chính của tổ chức phát hành có thể có biến động và các nhà đầu tư cá nhân không đủ thời gian và hiểu biết để lường trước hết các rủi ro có thể xảy ra. Do đó, cần sửa đổi Nghị định 63/2018 theo hướng trái phiếu phát hành riêng lẻ phải bị hạn chế giao dịch trong suốt thời hạn của trái phiếu, đồng thời loại trái phiếu này chỉ được phép chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp với nhau, để tránh rủi ro cho nhà đầu tư không chuyên nghiệp, đặc biệt là nhà đầu tư cá nhân.

Nguyễn Hữu

Theo tinnhanhchungkhoan.vn