Niêm yết sau hoán đổi cổ phiếu, băn khoăn cách tính ROE

Lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) là một trong những tiêu chí trong việc xét điều kiện niêm yết đối với các DN hợp nhất, nhận sáp nhập, hoán đổi cổ phần…, nhưng cách tính ROE trong trường hợp này hiện chưa được quy định.

Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết sẽ có hiệu lực từ 1/3/2016

Băn khoăn của DN

Với các DN thực hiện tăng vốn bằng hình thức phát hành cổ phiếu để sáp nhập, hợp nhất, hoặc hoán đổi lấy một phần vốn góp tại DN khác, ngoại trừ các quy định liên quan yêu cầu về mặt tài chính, kết quả kinh doanh của các DN trước khi thực hiện phát hành tăng vốn, thì yêu cầu liên quan đến tiêu chí ROE của DN sau hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần để lấy một phần vốn góp tại DN khác đang khiến DN băn khoăn.

Theo quy định tại Khoản 4, Điều 3, Thông tư số 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về việc niêm yết trên Sở GDCK, có hiệu lực từ 1/3/2016, tỷ lệ ROE của DN được tính bằng tỷ lệ giữa lợi nhuận sau thuế so với vốn chủ sở hữu bình quân trong năm của DN. Trong đó, trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ, chỉ tiêu lợi nhuận sau thuế là lợi nhuận sau thuế của công ty mẹ được xác định tại báo cáo tài chính hợp nhất.

Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình DN, lợi nhuận sau thuế là tổng lợi nhuận sau thuế của các giai đoạn trong năm liền trước năm đăng ký niêm yết được xác định tại báo cáo tài chính kiểm toán trong từng giai đoạn hoạt động. Vốn chủ sở hữu bình quân là bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ và cuối kỳ trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán. Trường hợp trong năm có hoạt động chuyển đổi loại hình DN, chỉ tiêu vốn chủ sở hữu được tính bình quân vốn chủ sở hữu đầu kỳ, vốn chủ sở hữu cuối kỳ của các giai đoạn hoạt động.

Với quy định này, DN dễ dàng tính được ROE trước khi thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc hoán đổi cổ phần. Tuy nhiên, một số DN cho biết, họ chưa rõ cách tính ROE sau khi thực hiện các nghiệp vụ tăng vốn trên như thế nào.

Nếu tính ROE theo kết quả kinh doanh từ đầu năm tài chính đến thời điểm xảy ra việc tăng vốn, thì thời gian quá ngắn, con số lợi nhuận của DN tại báo cáo tài chính có thể quá nhỏ. Ngoài ra, với trường hợp phần vốn góp DN nhận từ hoán đổi cổ phiếu của DN khác nhỏ hơn tỷ lệ 20% tại DN được hoán đổi để sở hữu, thì khi đó, lợi nhuận của DN được sở hữu thông qua nghiệp vụ này sẽ không được phản ánh trong báo cáo tài chính của công ty thực hiện phát hành (do chưa đủ tỷ lệ sở hữu để trở thành công ty con, công ty liên doanh, liên kết).

Ví dụ, 1 DN vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng, ROE trước khi phát hành cổ phần là 5%. DN phát hành thêm 700 tỷ đồng để sở hữu 14% vốn điều lệ của DN khác, thì khi phát hành, DN có bị hủy niêm yết không, khi ROE sau đó nhỏ hơn 5% và tăng vốn quá 50% vốn điều lệ?

Sở GDCK sẽ có hướng dẫn

Trao đổi với ĐTCK, TSKH. Nguyễn Thành Long, Phó chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cho rằng, trong các tình huống hợp nhất, sáp nhập, hay hoán đổi một phần cổ phiếu của DN khác, nên hiểu đơn giản là DN mua lại một tỷ lệ nhất định của DN khác không phải bằng tiền, mà bằng việc phát hành cổ phiếu. Với cách hiểu này, DN nếu hợp nhất, sáp nhập thì tỷ lệ sở hữu là 100%, nếu tỷ lệ sở hữu thấp hơn, thì lợi nhuận để tính ROE sẽ tính theo phần trăm tỷ lệ sở hữu của DN sau nghiệp phát hành cổ phiếu để hoán đổi tại DN được hoán đổi cổ phiếu sở hữu.

Cụ thể, DN A sau khi phát hành cổ phiếu để hoán đổi sở hữu 15% vốn điều của DN B, thì lợi nhuận căn cứ để tính ROE là lợi nhuận của DN A cộng thêm 15% lợi nhuận của B.

Về kỳ kế toán để tính lợi nhuận, ông Long cho biết, DN sẽ tính theo lợi nhuận trên báo cáo tài chính kiểm toán của năm liền trước thời điểm thực hiện việc phát hành, còn vốn chủ sở hữu được tính trên vốn chủ sở hữu mới sau phát hành.

“Khi chắp bút soạn thảo Thông tư 202, chúng tôi đã tính đến các yếu tố này. Đó là lý do trong các dự thảo ban đầu của Thông tư 202 không có quy định về cách tính ROE, nhưng khi được ban hành vẫn xuất hiện quy định này. Tuy nhiên, phần cách tính ROE sau thực hiện phát hành cho các trường hợp nói trên, các Sở GDCK sẽ bổ sung trong quy chế niêm yết trên Sở trong thời gian tới”, ông Long nói.

Theo ông Long, tinh thần của văn bản luật là khuyến khích, tạo điều kiện cho các DN tái cấu trúc để tốt hơn, chứ không phải là chặn việc phát hành tăng vốn thông qua hình thức hoán đổi cổ phiếu.

Bùi Sưởng

Theo_Tin Nhanh Chứng Khoán