Niêm yết, M&A, nới room sắp có luật chơi mới

Hữu Hòe07:20 20/06/2020

Trong số 22 điều của Luật Chứng khoán được Quốc hội ủy quyền cho Chính phủ quy định chi tiết, có nhiều nội dung mới về luật chơi đối với hoạt động niêm yết, M&A, nới room kể từ ngày 1/1/2021.

Mở đường cho doanh nghiệp ngoại lên sàn

Với 135 điều của Luật Chứng khoán năm 2019, bức tranh luật chơi mới trên thị trường chứng khoán ngay từ đầu năm 2021 chưa được khắc họa toàn diện, do nhiều nội dung đang chờ được quy định chi tiết trong 4 nghị định và 11 thông tư.

Hiện nay, mới có dự thảo nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán được Bộ Tài chính, Ủy ban chứng khoán Nhà nước (UBCK) công khai lấy ý kiến các thành viên thị trường, nhưng đã hé lộ nhiều nội dung mới.

Sau nhiều năm chờ đợi, một điểm mới đáng chú ý tại dự thảo nghị định là quy định về doanh nghiệp nước ngoài niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam.

Theo đó, để được niêm yết chứng khoán trên Sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện: Là chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài đã được chào bán ra công chúng tại Việt Nam theo quy định pháp luật về chứng khoán Việt Nam; số lượng chứng khoán đăng ký niêm yết tương ứng với số lượng chứng khoán được phép chào bán tại Việt Nam; có cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ của tổ chức niêm yết theo quy định của pháp luật Việt Nam; được 1 công ty chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam tham gia tư vấn niêm yết chứng khoán; tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về quản lý ngoại hối…

Ghi nhận của tổ chức tư vấn là công ty chứng khoán cho thấy, thời gian qua, nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động tại Việt Nam mong muốn đưa cổ phiếu lên sàn, nhưng chưa có quy định cụ thể.

Trên thực tế, “con tàu” đưa doanh nghiệp FDI lên sàn đã bị khựng lại sau giai đoạn thực hiện thí điểm cho phép nhiều doanh nghiệp FDI chuyển đổi thành công ty đại chúng và lên sàn như: EVE, TYA, TKU…

Việc thiếu quy định pháp lý cho phép doanh nghiệp FDI lên sàn có nhiều nguyên nhân, trong đó có nỗi lo nhà đầu tư ngoại mượn động thái đưa cổ phiếu lên sàn để thoái vốn và chuyển tiền ra khỏi Việt Nam.

Tuy nhiên, thực tế hoạt động của các doanh nghiệp nước ngoài đang niêm yết trên cả trên Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) lẫn Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội (HNX) nhiều năm nay không cho thấy dấu hiệu này.

Trong quy định dự kiến, UBCK đề xuất, tổ chức phát hành nước ngoài đăng ký niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán tại Việt Nam phải cam kết không chuyển vốn ra nước ngoài và không rút vốn tự có đối ứng trong thời hạn dự án được cấp phép…

Chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài tại Việt Nam bị huỷ bỏ niêm yết trong trường hợp dự án đầu tư của tổ chức nước ngoài tại Việt Nam bị dừng hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 1 năm trở lên, hoặc bị thu hồi giấy phép đầu tư…

Trao quyền cho sở GDCK phân bảng niêm yết

Một điểm mới đáng chú ý tại dự thảo nghị định, là quy định về phân bảng niêm yết cổ phiếu tại sở giao dịch chứng khoán.

Theo ông Bùi Hoàng Hải, Vụ trưởng Vụ Quản lý phát hành, UBCK, việc phân bảng chứng khoán, ngoài căn cứ vào các tiêu chí định lượng như: vốn điều lệ, giá trị vốn hóa, tình hình tài chính, tỷ lệ nắm giữ của cổ đông không phải là cổ đông lớn, tính thanh khoản…, còn dựa vào các yếu tố định tính về quản trị công ty, công bố thông tin, việc chấp hành quy định của pháp luật chứng khoán của doanh nghiệp cũng như hội đồng quản trị, ban điều hành công ty…

Video đang HOT

“Dự thảo nghị định hướng dẫn Luật Chứng khoán chỉ đưa ra các nội dung mang tính định hướng, sau đó trao quyền cho sở giao dịch chứng khoán quy định cụ thể tại quy chế hoạt động của sở. iều này là phù hợp với thông lệ quốc tế, đồng thời tạo thuận lợi cho thay đổi các tiêu chí theo thực tiễn phát triển của thị trường…”, ông Hải cho hay.

Liên quan đến niêm yết trái phiếu doanh nghiệp, dự thảo nghị định quy định trái phiếu doanh nghiệp niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán phải là trái phiếu đã chào bán ra công chúng…

Tuy nhiên từ thực tiễn hoạt động của thị trường, có ý kiến cho rằng như vậy là chưa toàn diện, mà cần tính toán cơ chế cho phép cả trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ cũng được niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán, nhằm đáp ứng nhu cầu của bên phát hành và các nhà đầu tư.

ịnh rõ cơ chế lên sàn cho doanh nghiệp hậu M&A

iểm mới nữa tại dự thảo nghị định là quy định cụ thể về niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành hậu M&A.

Theo đó, trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, công ty hợp nhất được tiếp tục niêm yết khi các công ty bị hợp nhất không thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc.

Trường hợp các công ty bị hợp nhất đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 1 công ty thuộc diện hủy niêm yết bắt buộc, công ty hợp nhất được tiếp tục niêm yết khi có tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu (ROE) dương, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính quy ước của năm liền trước năm thực hiện hợp nhất.

Trường hợp công ty đang niêm yết hợp nhất với công ty không phải là công ty niêm yết, trong đó tổng tài sản của công ty không niêm yết có giá trị dưới 35% tổng tài sản của công ty niêm yết, công ty hợp nhất được tiếp tục niêm yết khi công ty niêm yết tham gia hợp nhất không thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc…

Liên quan đến điều kiện niêm yết cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập trên sở giao dịch chứng khoán, dự thảo quy định, trường hợp công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi các công ty đều không thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc; trường hợp công ty tham gia sáp nhập đều là công ty niêm yết, trong đó có ít nhất 1 công ty tham gia sáp nhập thuộc diện hủy bỏ niêm yết bắt buộc, công ty nhận sáp nhập được tiếp tục niêm yết khi có ROE dương, căn cứ trên báo cáo tổng hợp thông tin tài chính theo quy ước của năm liền trước năm thực hiện sáp nhập…

Theo ông Hải, quy định về niêm yết cổ phiếu của các công ty đại chúng hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, chia, tách và các trường hợp tái cơ cấu khác… được Ban soạn thảo nghiên cứu kỹ lưỡng, chặt chẽ. Tuy nhiên, Ban soạn thảo vẫn muốn lắng nghe nhiều ý kiến từ thị trường, trước khi đi đến bản trình lên các cơ quan chức năng.

Một vấn đề rất đáng chú ý khác của dự thảo Nghị định là việc dự kiến sẽ bỏ quy định các doanh nghiệp đại chúng được quyền tự quyết định về room (tỷ lệ sở hữu tối đa của khối ngoại). Báo ầu tư Chứng khoán sẽ làm rõ quan điểm này trong các số báo sau.

Lường sớm việc đánh mất một lượng nhà đầu tư tham gia thị trường trái phiếu doanh nghiệp

Bà Nguyễn Thị Thu Hiền – Tổng giám đốc Công ty chứng khoán Kỹ thương

Thị trường trái phiếu doanh hiện nay có sự phát triển là nhờ sự tham gia tích cực của các nhà đầu tư chuyên nghiệp, trong đó bao gồm các quỹ đầu tư và nhà đầu tư nước ngoài. Các nhà đầu tư này khi đầu tư vào trái phiếu doanh nghiệp được phát hành riêng lẻ, họ rất trông đợi sản phẩm này được niêm yết và giao dịch tập trung trên sở giao dịch chứng khoán. Thế nhưng, dự thảo nghị định chưa có nội dung này.

Xuất phát từ nhu cầu của nhà đầu tư, Công ty chứng khoán Kỹ thương đã từng làm việc với HOSE và HNX để định hình con đường niêm yết và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp phát hành riêng lẻ, nhưng đến nay vẫn chưa có hướng tháo gỡ.

Các nhà đầu tư nước ngoài rất trông đợi Việt Nam mở ra cơ chế niêm yết và giao dịch sản phẩm này tập trung. Nếu quy định pháp lý không đề cập rõ vấn đề này, thì họ gặp khó khăn trong đầu tư vào thị trường trái phiếu doanh nghiệp do theo quy định hoạt động của tổ chức đầu tư nước ngoài, họ chỉ được giao dịch các loại trái phiếu đã niêm yết và giao dịch tập trung trên sở giao dịch chứng khoán. Nếu bất cập này không được tháo gỡ, TTCK có thể sẽ để mất một lượng nhà đầu tư…

Sửa Luật Doanh nghiệp, tăng vị thế cổ đông

Một trong những điểm mới, trọng tâm tại dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi theo kế hoạch được Quốc hội thông qua tại Kỳ họp thứ 9 diễn ra vào tháng 5/2020, theo ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM), thành viên Ban soạn thảo Luật, là tăng cường công cụ để cổ đông, nhất là các cổ đông nhỏ bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng của mình.

Cũng là chủ khi góp vốn vào doanh nghiệp, nhưng cổ đông nhỏ thường bị cổ đông lớn, cổ đông sáng lập xử ép. Theo ông, vì sao tình trạng này tồn tại suốt thời gian dài?

Nhiều cá nhân sao không tự đi kinh doanh, mà cần thành lập doanh nghiệp? Một trong những lý do là vì thành lập doanh nghiệp để huy động vốn phục vụ cho hoạt động sản xuất - kinh doanh. Nguồn vốn là yếu tố sống còn đối với hoạt động của doanh nghiệp.

Như vậy, công ty là một công cụ để huy động vốn, là công cụ để kinh doanh, chứ không phải công ty là của ông này, bà kia.

Do vậy, đã thành lập công ty thì thường cần có thêm những người khác cùng tham gia góp vốn để kinh doanh. Với cách tiếp cận như vậy thì cổ đông là người có tiền, nên một khi họ đã góp vốn vào công ty, thì dù là ít hay nhiều, họ đều phải được đối xử tốt nhất trong công ty.

Có nghĩa là mọi thông tin phải được minh bạch và mọi quan hệ với cổ đông phải là tốt nhất xét về mặt bản chất.

Thế nhưng, tại sao trên thực tế lại không hẳn như vậy? Điều này có nguyên nhân từ nhận thức về doanh nghiệp là công cụ kinh doanh chưa được hiểu chuẩn.

Cổ đông lớn, cổ đông sáng lập nghĩ là công ty là của mình, chứ không nghĩ doanh nghiệp về bản chất chỉ là một công cụ kinh doanh, công cụ huy động vốn để kinh doanh.

Khi chưa nhận thức được đầy đủ theo hướng đó, thì dù luật pháp có bắt doanh nghiệp đối xử tốt với cổ đông, thì công ty, người quản lý doanh nghiệp, cổ đông lớn vẫn không phải lúc nào cũng làm như vậy.

Trong khi đó, việc cung cấp thông tin một cách minh bạch cho cổ đông là bổn phận của công ty, của người lãnh đạo doanh nghiệp kể cả luật không yêu cầu, vì cổ đông là người góp tiền vào công ty, là chủ của doanh nghiệp.

Trong khi nhiều ý kiến ủng hộ dự thảo luật đề xuất cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 3% tổng số cổ phần phổ thông trở lên (thay vì 10% tổng số cổ phần trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành) có quyền tiếp cận nhiều thông tin như: xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT; báo cáo tài chính năm; hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT.... Tuy nhiên, có ý kiến cho rằng tỷ lệ 3% là thấp dẫn đến nguy cơ cổ đông lạm quyền để "quấy phá" doanh nghiệp, ông nghĩ sao?

Ông Phan Đức Hiếu.

Về nguyên tắc, việc trao thêm quyền cho các cổ đông trong việc chủ động tiếp cận các thông tin hoạt động của công ty để giúp họ giám sát công ty, cũng như bảo vệ quyền lợi chính đáng của họ tốt hơn.

Bởi vậy, tại dự thảo Luật Doanh nghiệp mà Chính phủ giao Bộ Kế hoạch và Đầu tư chủ trì soạn thảo có đề xuất, thay vì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành mới có quyền tiếp cận nhiều thông tin như: xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của HĐQT; báo cáo tài chính năm; hợp đồng, giao dịch phải thông qua HĐQT..., thì nay giảm xuống sở hữu từ 3% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, đồng thời bỏ quy định phải đáp ứng điều kiện sở hữu cổ phần liên tục ít nhất 6 tháng như quy định hiện hành mới có quyền tiếp cận nhiều thông tin.

Hiện có những ý kiến chưa thống nhất về tỷ lệ 3% hay 5%, nhưng đến thời điểm này chắc chắn một điều là ít nhất sẽ giảm từ 10% xuống từ 5% trở xuống. Ý kiến cho rằng nên giảm về 5% vì tương thích với Luật Chứng khoán khi quy định về cổ đông lớn.

Hơn nữa, đây là mức vừa phải để đủ cao, tránh nguy cơ cổ đông sở hữu lượng cổ phần vừa phải, nhưng lại có nhiều quyền trong tiếp cận thông tin của doanh nghiệp dẫn đến "quấy phá" doanh nghiệp.

Tuy nhiên, chúng tôi cho rằng 3% là hợp lý. Lấy ví dụ ở các công ty niêm yết, nhất là các công ty có quy mô vốn điều lệ từ hàng trăm đến hàng nghìn tỷ đồng, thì cổ đông sở hữu 3% cổ phần là đủ lớn, xứng đáng được trao thêm quyền tiếp cận và nắm bắt nhiều hơn các thông tin về hoạt động của doanh nghiệp.

Điều này vừa giúp họ bảo vệ quyền và lợi ích chính đáng tương ứng với số vốn họ góp vào doanh nghiệp tốt hơn, vừa giúp họ giám sát hoạt động của doanh nghiệp, của người quản lý công ty hiệu quả hơn.

Còn ở những doanh nghiệp quy mô nhỏ, thì sở hữu 3% cổ phần là nhỏ, không đáng kể, nên dù muốn họ cũng không dễ "quấy phá" doanh nghiệp như một số ý kiến quan ngại...

Thực tiễn quốc tế dao động rất lớn, khi cổ đông sở hữu từ 1-20% cổ phần, thì được trao quyền tiếp cận nhiều hơn các thông tin của doanh nghiệp tùy theo các quốc gia.

Tuy nhiên, các nước quy định phổ biến từ sở hữu 1 - 10% tổng số cổ phần là được trao thêm quyền tiếp cận các thông tin hoạt động của doanh nghiệp.

Trước những ý kiến chưa thống nhất như trên, chúng tôi kỳ vọng khi Quốc hội thông qua dự án luật trong thời gian tới, sẽ chốt cổ đông sở hữu 3% hay 5% tổng số cổ phần, thì sẽ được trao thêm quyền tiếp cận nhiều hơn các thông tin hoạt động của doanh nghiệp.

Một điểm mới nữa của dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi đang thu hút sự quan tâm của chuyên gia, doanh nghiệp là trao thêm quyền cho cổ đông khởi kiện người quản lý doanh nghiệp. Cụ thể đề xuất mới của Ban soạn thảo đến thời điểm này là gì, thưa ông?

Theo quy định hiện hành, cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông liên tục trong thời hạn 6 tháng có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với thành viên HĐQT, giám đốc... Liên quan đến nội dung này, Ban soạn thảo đề xuất 2 điểm mới.

Thứ nhất là cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu ít nhất 1% số cổ phần phổ thông có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm cá nhân, liên đới đối với thành viên HĐQT, giám đốc..., bỏ điều kiện nắm giữ cổ phần liên tục trong thời hạn 6 tháng;

Thứ hai là ngoài khởi kiện các nhân sự quản lý doanh nghiệp như trên, cổ đông còn có quyền yêu cầu các nhân sự quản lý công ty cũng như những người liên đới đối với các nhân sự này hoàn trả lợi ích hoặc bồi thường các thiệt hại cho công ty hoặc người khác trong các trường hợp: vi phạm nghĩa vụ người quản lý công ty;

Không thực hiện đúng các quyền và nghĩa vụ được giao; sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty để tư lợi riêng hoặc phục vụ cho lợi ích của tổ chức, cá nhân khác...

Thực tế cho thấy, các cổ đông gặp rất nhiều khó khăn khi khởi kiện người quản lý doanh nghiệp do gần như không thể thu thập các bằng chứng, tài liệu từ doanh nghiệp, vì không một người lãnh đạo doanh nghiệp nào lại cung cấp thông tin cho cổ đông để khởi kiện, chống lại chính họ. Trong lần sửa đổi Luật Doanh nghiệp này, bất cập đó được khắc phục ra sao, thưa ông?

Đúng thời là thời gian qua, các cổ đông nhỏ gặp nhiều khó khăn trong thu thập bằng chứng, tài liệu để phục vụ cho khởi kiện người quản lý doanh nghiệp vi phạm pháp luật.

Để khắc phục tình trạng này, tại dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi, chúng tôi đề xuất trao cho cổ đông quyền yêu cầu tòa án đưa ra phán quyết yêu cầu doanh nghiệp phải cung cấp các thông tin để cổ đông khởi kiện người quản lý công ty.

Quy định mới này sẽ tạo sức ép buộc công ty dù không muốn, nhưng vẫn phải minh bạch hóa hoạt động, đối xử tốt hơn với cổ đông nếu không muốn đối mặt với khởi kiện.

Theo tinnhanhchungkhoan.vn

Kỳ vọng nâng chất thị trường chứng khoán Tuần qua, Quốc hội chính thức thông qua Luật Chứng khoán (sửa đổi), sẽ có hiệu lực từ 1-1-2021. Luật sửa đổi lần này có nhiều quy định chặt chẽ trong giám sát giao dịch, phát hành riêng lẻ, chất lượng công bố thông tin... Các tiêu chuẩn cao hơn được nhìn nhận sẽ giúp chất lượng hàng hóa niêm yết trên thị...

Bạn thấy bài viết này có hữu ích không?

Có;

Không

Tin liên quan

Chủ đề: doanh nghiệp chứng khoán cổ phiếu bộ tài chính niêm yết ủy ban chứng khoán nới room luật chứng khoán

Xem thêm Share

Xem nhiều

Sự thật ngỡ ngàng người đàn ông chui qua cửa kính taxi kêu cứu trên cao tốc00:46

Ý tưởng gây sốc của Tổng thống Trump về Dải Gaza08:59

Tiết lộ về nữ doanh nhân ở Hải Dương nhảy xuống hồ cứu 3 cháu bé02:38

Công an bắt giữ một số đối tượng đánh người, cướp giật tài sản ở chùa Kim Tiên01:18

Bộ Công an đề nghị mở rộng điều tra đường dây lừa đảo hơn 13.000 người03:26

Iran công bố tên lửa đạn đạo mới nhất08:23

Lọ Lem diện áo nhỏ xíu, nhún nhảy hút triệu view, còn được bố ruột làm điều này!03:16

Ông Trump cấm người chuyển giới tham gia các môn thể thao dành cho nữ08:45

Nga sắp cho chạy thử 'chiến hạm mạnh nhất thế giới' sau cuộc đại tu?10:04

Mới sinh con 3 tháng, người mẹ trẻ không có đối thủ trên sới vật02:34

Triều Tiên lần đầu chỉ trích chính quyền Tổng thống Trump08:06

Tin đang nóng

Tin mới nhất

Bắt khẩn cấp Giám đốc và Phó Giám đốc Trung tâm đăng kiểm xe cơ giới 29-07D

17:03:21 25/02/2023

Ngày 25/2, Công an TP Hà Nội cho biết, Cơ quan CSĐT Công an huyện Đông Anh đã tiến hành bắt khẩn cấp 5 đối tượng và ra lệnh khám xét khẩn cấp Trung tâm đăng kiểm xe cơ giới 29-07D, có địa chỉ tại xã Mai Lâm, Đông Anh, Hà Nội...

Sau khi thay Chủ tịch HĐQT, NCB tiếp tục bổ nhiệm mới một loạt nhân sự cấp cao

18:51:58 04/08/2021

NCB có Quyền Tổng giám đốc mới và 2 Phó Tổng giám đốc, cả 3 đều là nữ.

Tăng trưởng tín dụng tới 21/12 đạt 10,14%

10:40:01 24/12/2020

Sáng 24/12, thông tin tại họp báo triển khai nhiệm vụ ngành ngân hàng năm 2021, Ngân hàng Nhà nước (NHNN) cho biết tính đến ngày 21/12/2020, tín dụng tăng 10,14% so với cuối năm 2019 và tăng 11,62% so với cùng kỳ năm trước.