Kustocem yêu cầu Coteccons họp ĐHĐCĐ bất thường trên cơ sở nào?

Luật Doanh nghiệp 2014 có quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần phổ thông liên tục ít nhất 6 tháng hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn tại Điều lệ doanh nghiệp có quyền yêu cầu triệu tập ĐHĐCĐ.

Điều lệ Coteccons nêu cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% cổ phần phổ thông liên tục ít nhất 6 tháng có quyền yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường.

Hôm qua, cổ đông lớn sở hữu 17,55% của Coteccons (HoSE: CTD) là Kustocem công bố thông tin đang xin tổ chức ĐHĐCĐ bất thường vào để kiểm toán “đặc biệt” hoạt động của công ty từ năm 2017 và đề xuất bầu lại nhân sự Hội đồng quản trị (HĐQT). Đại hội này dự kiến diễn ra vào ngày 13/7, trong khi Coteccons có kế hoạch tổ chức họp ĐHĐCĐ thường niên vào tháng 6.

Trước thông tin này, phía Coteccons chưa có phản hồi chính thức.

Cổ đông lớn yêu cầu Coteccons họp ĐHĐCĐ bất thường. Ảnh: CTD

Theo Khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2014, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ trong trường hợp: HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Nhiệm kỳ của HĐQT đã vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế; Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.

Luật cũng quy định yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ. Kèm theo yêu cầu triệu tập họp phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của HĐQT, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.

Điều lệ Coteccons năm 2019 có sửa đổi, trong Khoản 3 Điều 11 cũng quy định cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ tối thiểu 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục từ 6 tháng trở lên có quyền yêu cầu HĐQT thực hiện việc triệu tập ĐHĐCĐ bất thường. Yêu cầu này diễn ra trong trường hợp: Khi cần xem xét và giải quyết những việc mà HĐQT, Tổng giám đốc hoặc Ban kiểm soát vi phạm Điều lệ hoặc không thực hiện đúng các Nghị quyết của ĐHĐCĐ; Khi có dấu hiệu bất thường về hoạt động tài chính; Khi phát hiện thấy HĐQT, Tổng giám đốc hoặc Ban kiểm soát có dấu hiệu tham nhũng, thực hiện các giao dịch với bên liên quan không đúng thẩm quyền gây ra xung đột lợi ích làm ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông hoặc công ty; HĐQT vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao; Nhiệm kỳ của HĐQT vượt quá 6 tháng mà HĐQT mới chưa được bầu thay thế.

HĐQT phải triệu tập ĐHĐCĐ bất thường khi cổ đông hoặc nhóm cổ đông nêu trên có yêu cầu bằng văn bản kiến nghị. Văn bản kiến nghị phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có chữ ký của cổ đông liên quan (văn bản kiến nghị có thể lập thành nhiều bản để có đủ chữ ký của tất cả các cổ đông liên quan).

Trong khi đó, theo thư thông báo gửi đến Trung tâm lưu ký chứng khoán (VSD) và Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM (HoSE), cổ đông ngoại này đề nghị VSD lập và gửi danh sách cổ đông vào ngày đăng ký cuối cùng 22/6. Lý do Kustocem muốn tổ chức ĐHĐCĐ bất thường là các nghi vấn liên quan đến các nhà thầu phụ của Coteccons, cụ thể là Ricons; chuyện nhân sự, vật liệu tồn kho, máy móc thiết bị…cũng được đề nghị xem xét.

Theo Điều 141 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Coteccons, điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết. Trường hợp không đủ số lượng cần thiết, ĐHĐCĐ được triệu tập lại trong vòng 30 ngày sau lần một và có ít nhất tỷ lệ dự họp 33%. Lần thứ 3 nếu diễn ra sau 20 ngày từ lần thư 2 và được tiến hành không phụ thuộc vào số cổ đông hay đại diện được ủy quyền tham dự họp.