Khó khép lại thương vụ “M&A ngược” Cảng Quy Nhơn

Cả bên mua và bên bán đang lúng túng với việc xác định giá trị lợi ích hợp pháp của CTCP Khoáng sản Hợp Thành trong gần 4 năm giữ quyền điều hành tại CTCP Cảng Quy Nhơn.

Giá trị tài sản, năng lực xếp dỡ, doanh thu, lợi nhuận, tiềm năng phát triển của Công ty CP Cảng Quy Nhơn… cần được xem xét khi tiến hành định giá.

Mắc mứu

“Chúng tôi vẫn chờ hướng dẫn từ Bộ Giao thông – Vận tải (GTVT) liên quan đề xuất mới đây của CTCP Khoáng sản Hợp Thành về việc xác định giá trị lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư này trong giai đoạn là cổ đông chiến lược tại CTCP Cảng Quy Nhơn”, ông Phạm Anh Tuấn, Phó tổng giám đốc Tổng công ty Hàng hải Việt Nam – CTCP (VIMC) cho biết.

Trong Văn bản số 2521/HHVN-VT gửi Bộ GTVT cuối tháng 10/2020, VIMC nêu rõ, Công ty CP Khoáng sản Hợp Thành (gọi tắt là Công ty Hợp Thành) chính thức đề nghị VIMC hỗ trợ thực hiện nghiên cứu, đánh giá, đưa ra phương án xác định giá trị lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư để các bên cùng bàn bạc, thảo luận trước khi thống nhất trình cơ quan nhà nước có thẩm quyền phê duyệt làm cơ sở để triển khai.

Cụ thể, trong Văn bản số 48/CV-HT, ngày 29/9/2020 gửi VIMC, Công ty Hợp Thành cho biết, đã thuê các đơn vị tư vấn nghiên cứu phương án xác định giá trị lợi ích hợp pháp đảm bảo có căn cứ, cơ sở pháp lý trên tinh thần hài hòa lợi ích của Nhà nước và nhà đầu tư. Theo ý kiến của đơn vị tư vấn luật và đơn vị tư vấn tài chính, việc xác định giá trị lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư cần được tiến hành định giá trên cơ sở các chỉ tiêu về giá trị tài sản, năng lực xếp dỡ, doanh thu, lợi nhuận, uy tín, thương hiệu và tiềm năng phát triển của cảng Quy Nhơn.

Tuy nhiên, do đây là trường hợp đặc biệt, chưa từng có tiền lệ và quy định cụ thể, nên đơn vị tư vấn gặp khó khăn, lúng túng. Các đơn vị tư vấn cũng không có năng lực chuyên môn trong quản lý điều hành cảng biển, nên càng không thể xây dựng phương pháp hợp lý nhất như kỳ vọng.

Với những lý do trên, Công ty Hợp Thành cho rằng, với năng lực, kinh nghiệm chuyên môn đứng đầu cả nước về khai thác cảng biển, VIMC thực hiện việc xác định giá trị hợp pháp của nhà đầu tư tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn sẽ đảm bảo tính công khai, minh bạch và phù hợp năng lực chuyên môn, phản ánh đúng giá trị thực tế, đặc biệt, sẽ chủ động và đẩy nhanh được tiến độ thực hiện.

Trước đó, ngày 8/3/2019, Văn phòng Chính phủ có Thông báo số 88/TB-VPCP thông báo kết luận của Phó thủ tướng thường trực Trương Hòa Bình về việc xử lý sau thanh tra việc cổ phần hóa Công ty CP Cảng Quy Nhơn.

Tại thông báo này, Phó thủ tướng chỉ đạo Bộ GTVT và các đơn vị liên quan tiếp tục khẩn trương thực hiện dứt điểm các kiến nghị của Thanh tra Chính phủ nêu tại Kết luận thanh tra số 1566/KL-TTCP ngày 17/9/2018. Việc các bên hoàn trả cho nhau tiền, tài sản, cổ phần phải theo đúng các quy định của pháp luật, bảo đảm lợi ích hợp pháp của Nhà nước, của doanh nghiệp và các bên có liên quan.

Như vậy, để khép lại thương vụ “M&A ngược” nói trên, ngoài việc chuyển giao quyền sở hữu 75,01% vốn điều lệ tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn, Công ty Hợp Thành và VIMC phải dứt điểm được việc xác định và chi trả giá trị lợi ích hợp pháp (nếu có) cho nhà đầu tư sau gần 4 năm điều hành, quản lý.

“Đá bóng” trách nhiệm

Được biết, sau khi VIMC chấp thuận bỏ ra 415,5 tỷ đồng để mua lại hơn 30,3 triệu cổ phần (75,01% vốn điều lệ Công ty CP Cảng Quy Nhơn) vào cuối tháng 5/2019, hiện vướng mắc lớn nhất để hoàn thành chỉ đạo của lãnh đạo Chính phủ chính là việc xác định chi phí lợi ích hợp lệ mà Công ty Hợp Thành được hưởng, ngoài số tiền bỏ ra mua cổ phần qua hình thức thoái vốn cách đây 5 năm.

Theo quy định của Hợp đồng chuyển giao cổ phần Công ty CP Cảng Quy Nhơn, Công ty Hợp Thành có trách nhiệm đưa ra cơ sở, phương pháp xác định lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư để VIMC xem xét, có ý kiến trước khi báo cáo các cơ quan có thẩm quyền. Thời gian tính lợi ích của nhà đầu tư được xác định từ tháng 9/2015 (thời điểm Hợp Thành tiếp nhận quyền quản lý, điều hành Cảng Quy Nhơn) đến ngày 29/5/2019 (thời điểm VIMC chính thức ghi nhận quyền sở hữu 75,01% vốn điều lệ tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn theo xác định của Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam).

Lãnh đạo VIMC cho biết, kể từ khi tiếp nhận quyền quản lý, điều hành Cảng Quy Nhơn (tháng 6/2019), VIMC đã có rất nhiều văn bản đôn đốc Công ty Hợp Thành hoàn tất Hợp đồng chuyển giao.

Liên quan đề xuất của Công ty Hợp Thành tại Văn bản số 48/CV-HT, VIMC cho rằng, đề xuất của Công ty Hợp Thành chưa phù hợp với tinh thần chỉ đạo của các cấp có thẩm quyền và Hợp đồng chuyển giao đã ký giữa hai đơn vị.

“Công ty Hợp Thành phải tự xác định và đưa ra một con số nào đó về lợi ích mà họ cho rằng mình được hưởng trong thời gian điều hành cảng Quy Nhơn. VIMC không có trách nhiệm và cũng không hề có năng lực, kinh nghiệm để thực hiện điều này như đề xuất của Công ty Hợp Thành”, một lãnh đạo VIMC cho biết.

Không chỉ VIMC, mà Bộ GTVT cũng sốt ruột với tiến độ xác định lợi ích hợp pháp của Công ty Hợp Thành tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn.

Tại Thông báo số 102/TB-BGTVT, ngày 16/3/2020 thông báo ý kiến kết luận của Thứ trưởng Bộ GTVT Nguyễn Văn Công tại cuộc họp về xác định lợi ích hợp pháp của Công ty Hợp Thành tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn (ngày 4/3/2020) với sự tham gia của VIMC và lãnh đạo Công ty Hợp Thành, Bộ GTVT đã bày tỏ quan ngại về tiến độ triển khai.

Theo đó, trên cơ sở kết luận của Thanh tra Chính phủ, Hợp đồng chuyển giao cổ phần Công ty CP Cảng Quy Nhơn, Bộ GTVT yêu cầu Công ty Hợp Thành khẩn trương đề xuất phương án xác định giá trị lợi ích hợp pháp của mình gửi VIMC trong thời hạn 2 tuần kể từ ngày 4/3/2020. VIMC có trách nhiệm nghiên cứu, thẩm định phương án, báo cáo Bộ GTVT, Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được đề xuất của Công ty Hợp Thành.

Trước đó, tại Thông báo số 88/TB-VPCP, với tư cách là đơn vị chủ quản VIMC tại thời điểm cổ phần hóa, thoái vốn tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn, Bộ GTVT được giao chủ trì, phối hợp với Bộ Tài chính, Bộ Tư pháp, Thanh tra Chính phủ và Ủy ban Quản lý vốn nhà nước tại doanh nghiệp, hướng dẫn VIMC khẩn trương thực hiện thu hồi 75,01% cổ phần đã chuyển nhượng cho Công ty Hợp Thành theo Kết luận thanh tra. Việc xác định các khoản đầu tư, chi phí hợp lệ mà Công ty Hợp Thành đã bỏ ra kể từ khi nhận chuyển nhượng đến khi hoàn trả lại 75,01% cổ phần được thực hiện theo đúng quy định của pháp luật.

Theo nguồn tin của phóng viên Báo Đầu tư, trong quá trình đàm phán thu hồi cổ phiếu Công ty CP Cảng Quy Nhơn, bên nhận và bên chuyển nhượng đã thống nhất một số điều khoản, trong đó có việc thuê tư vấn xác định giá trị tăng thêm mà Công ty Hợp Thành được hưởng. Có thông tin cho rằng, VIMC sẽ không được quyền chuyển nhượng 75,01% cổ phần vừa nhận từ Hợp Thành cho đến khi thanh toán dứt điểm các khoản chi phí tăng thêm.

Ở chiều ngược lại, Công ty Hợp Thành được yêu cầu cung cấp ngay cho VIMC đầy đủ báo cáo tài chính của Công ty CP Cảng Quy Nhơn đã được kiểm toán theo quy định, các hồ sơ, tài liệu cần thiết làm cơ sở tính toán, xác định lợi ích của Công ty Hợp Thành từ khi tiếp nhận, điều hành Công ty CP Cảng Quy Nhơn đến khi chuyển giao để thực hiện việc đối chiếu và sớm đề xuất việc phân chia, thanh toán lợi ích hợp pháp, hợp lý của mình.

“Với việc Công ty Hợp Thành bất lực trong việc xác định lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư, vụ việc mua lại cổ phần tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn khó có thể khép lại sớm và êm thuận như ý kiến chỉ đạo của Chính phủ”, một chuyên gia nhận định.

Tại Kết luận thanh tra số 1566 /KL-TTCP ngày 17/9/2018 về việc cổ phần hóa Công ty CP Cảng Quy Nhơn, Thanh tra Chính phủ khẳng định, việc cổ phần hóa, thoái hết vốn nhà nước tại Cảng Quy Nhơn đã thực hiện không đúng với Đề án Tái cơ cấu Tổng công ty Hàng hải Việt Nam – Vinalines (nay là VIMC) giai đoạn 2012 – 2015 (đã được Ban Cán sự đảng Chính phủ trình, Bộ Chính trị đã thông qua), mà Thủ tướng Chính phủ đã phê duyệt tại Quyết định số 276/QĐ-TTg ngày 4/2/2013, trong đó cổ phần hóa Công ty CP Cảng Quy Nhơn, Nhà nước nắm giữ 75% vốn điều lệ.

Thanh tra Chính phủ khẳng định, việc Bộ GTVT ban hành 2 văn bản về chuyển nhượng 26,01% cổ phần và 49% cổ phần tại Công ty CP Cảng Quy Nhơn cho Công ty Hợp Thành theo phương thức thỏa thuận trực tiếp khi không báo cáo, chưa được Thủ tướng Chính phủ cho phép là trái thẩm quyền, vi phạm Nghị định số 71/2013/NĐ-CP của Chính phủ và Thông tư số 220/2013/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện một số điều của Nghị định số 71/2013/NĐ-CP.

Đây là lý do khiến Thanh tra Chính phủ kiến nghị, 75,01% cổ phần mà Vinalines đã chuyển nhượng cho Công ty Hợp Thành phải xử lý thu hồi về sở hữu nhà nước; các tổ chức, cá nhân có khuyết điểm, vi phạm phải xử lý nghiêm theo quy định của pháp luật.