Doanh nghiệp không thể lớn khi cổ đông nhỏ bị lép
Nét đặc trưng của các doanh nghiệp (DN) cổ phần nước ta là luôn có 1 hay vài cổ đông nắm phần lớn cổ phần. Điều này giúp DN linh hoạt trong việc nhanh chóng đưa ra các quyết định. Nhưng đây cũng là mối nguy tiềm ẩn với cổ đông nhỏ, cũng như hiệu quả và sự phát triển của DN. Ngày 17-6, Quốc hội đã thông qua Luật DN (sửa đổi), có hiệu lực thi hành từ ngày 1-1-2021, kỳ vọng sẽ tháo gỡ được bất cập này?
Liên quan đến quyền của cổ đông phổ thông, Luật DN sửa đổi đã bỏ quy định sở hữu ít nhất 6 tháng liên tục và cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu từ 5% cổ phần trở lên (thay vì 10%) có các quyền: (i) đề cử người vào hội đồng quản trị (HĐQT), Ban kiểm soát (BKS) ; (ii) xem xét và trích lục các thông tin quan trọng; (iii) yêu cầu triệu tập họp đại hội cổ đông (ĐHCĐ); (iv) yêu cầu BKS kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết.
Cổ đông nắm quyền kiểm soát và RPT
Trong quản trị DN, quyền kiểm soát quan trọng nhất bất kỳ cổ đông nào, dù nhỏ hay lớn cũng đều muốn có. Đối với cổ đông lớn tuyệt đối, quyền sở hữu (ownership hay cash flow rights) đương nhiên đi liền với quyền kiểm soát.
Nhưng cũng có những trường hợp, quyền sở hữu không cao nhất nhưng lại có quyền kiểm soát, hay còn gọi là quyền kiểm soát vượt trội (excess control rights). Thí dụ, DN A sở hữu 51% DN B, và rồi DN B sở hữu 51% DN C. Tính ra DN A chỉ sở hữu 26% DN C nhưng lại có quyền kiểm soát DN C.
Khi cổ đông nắm quyền kiểm soát, các quyết định đưa ra đều dựa trên lợi ích của họ, nhiều khi đi ngược với lợi ích của các cổ đông khác là các cổ đông nhỏ. Phương thức được sử dụng phổ biến nhất là thực hiện các giao dịch với bên thứ 3 có liên hệ mật thiết với mình (related-party transactions aka – RPTs), trong đó các điều khoản có lợi cho phía bên kia, bất lợi cho DN.
Một số thí dụ cụ thể như việc mua bán, trao đổi tài sản, cho vay, hợp đồng thực hiện dịch vụ. Thời gian qua ở Việt Nam cũng rộ lên các vụ RPT để rút ruột cổ đông nhỏ. Người quan tâm đến chủ đề này có thể dễ dàng thấy được từ công ty chưa niêm yết đến công ty đang trên sàn.
Nhiều nghiên cứu cho thấy cổ đông nắm quyền kiểm soát có xu hướng giữ tiền mặt, hoặc tương tự nhiều hơn mức cần thiết của DN. Lý do vì với tiền mặt, cổ đông nắm quyền kiểm soát có thể thực hiện các giao dịch có lợi cho mình dễ dàng và nhanh chóng hơn. Ngoài ra, cổ đông kiểm soát cũng có xu hướng che dấu, hay thay đổi số liệu để trục lợi (expropriate) cổ đông nhỏ.
Thêm vào đó, nếu cổ đông kiểm soát và DN lại cùng chung trong tập đoàn, cổ đông nhỏ rất dễ bị trục lợi. Nhưng cũng có trường hợp cổ đông kiểm soát dùng các thủ thuật để làm đẹp bảng cân đối kế toán trong ngắn hạn, khi DN có vấn đề về tài chính, thông qua RPTs để thực hiện ý đồ riêng của mình, như làm giá cổ phiếu, định giá lại DN…
Trong trường hợp pháp luật bảo vệ nhà đầu tư còn thiếu và yếu, mức độ tập trung sở hữu trong DN cổ phần cao, nhà đầu tư nhỏ lẻ đương nhiên rất e ngại đầu tư lâu dài vào DN. Cùng với sự hạn chế vai trò của nhà đầu tư tổ chức, phần lớn DN cổ phần sẽ hoạt động không hiệu quả, hoặc dưới tiềm năng của mình.
Bảo vệ cổ đông nhỏ bằng cách nào?
Ở Việt Nam cũng rộ lên các vụ RPT để rút ruột cổ đông nhỏ. Người quan tâm đến chủ đề này có thể dễ dàng thấy được từ công ty chưa niêm yết đến công ty đang trên sàn.
Vì các DN cổ phần ở Việt Nam có mức độ tập trung quyền sở hữu cao, thêm vào đó là thể chế và pháp luật bảo vệ nhà đầu tư chưa hoàn thiện, vai trò của nhà đầu tư tổ chức, ngân hàng đầu tư, cũng như vai trò độc lập trong ban điều hành (independent boards) chưa được nhìn nhận đúng, các giải pháp ở các thị trường phát triển không thể áp dụng được ở Việt Nam.
Video đang HOT
Thay vào đó, một số khuyến nghị sau có thể bảo vệ phần nào quyền lợi của cổ đông nhỏ. Thứ nhất, tăng quyền bỏ phiếu của cổ đông nhỏ trong ĐHCĐ, bằng cách không cho cổ đông có liên quan đến RPT bỏ phiếu. Như vậy, việc thông qua các quyết định có dính đến RPT sẽ khách quan hơn. Thứ hai, cấm DN bảo lãnh nợ cho cổ đông kiểm soát, hay phải đảm bảo minh bạch trong các giao dịch tài sản liên quan đến cổ đông kiểm soát hay bên có liên quan.
Thứ ba, cần thay đổi công ty kiểm toán định kỳ. Vì thực tế cho thấy, công ty kiểm toán ở năm kết thúc nhiệm kỳ sẽ làm tốt nhất phần việc của mình, để chuẩn bị bàn giao cho công ty kiểm toán mới. Đương nhiên, cần có sự độc lập giữa 2 công ty kiểm toán này.
Cuối cùng, cần hoàn thiện các luật để bảo vệ nhà đầu tư và DN. Khi nhà đầu tư cá nhân là cổ đông nhỏ không thấy bị chèn ép quá đáng, DN được bảo vệ để mạnh dạn đầu tư phát triển, nhất là trong nghiên cứu sáng tạo, bản quyền, nguồn vốn cho DN sẽ dồi dào hơn, bớt phụ thuộc vào hệ thống ngân hàng.
Kỳ vọng khi các khuyến nghị trên được thực hiện, quyền lợi của cổ đông nhỏ sẽ được bảo vệ tốt hơn, từ đó khuyến khích người dân tin tưởng vào sự lành mạnh của môi trường DN và thị trường vốn. Cộng đồng DN phát triển lành mạnh sẽ kéo theo giải quyết công ăn việc làm, từ đó nâng cao sự phồn thịnh của người dân và quốc gia.
————–
(*) Giảng viên Đại học Kinh tế TPHCM và IPAG Business School Paris, thành viên Tổ chức AVSE Global
ĐHCĐ ThuDuc House (TDH): "Cuộc thâu tóm TDH đến nay đã thất bại"
Nội dung được cổ đông đặc biệt quan tâm tại ĐHCĐ CTCP Phát triển nhà Thủ Đức (TDH - sàn HOSE) diễn ra sáng nay (26/6) là thực hư thông tin công ty đang bị tổ chức lớn thâu tóm. Đại diện ban Chủ toạ, ông Lê Chí Hiếu, Chủ tịch HĐQT TDH khẳng định là có, nhưng không phải một tổ chức lớn đứng ra thực hiện, mà là các cá nhân. Các cá nhân đó làm trong một tổ chức lớn, tiến hành việc này.
Ông Hiếu cho biết, hiện trong danh sách ứng cử HĐQT không có đại diện của các cá nhân này.
"Tức sự thâu tóm đó đã thất bại. HĐQT vẫn cầm cương, cho cỗ xe ngựa TDH vững tiến. Tôi chỉ muốn thông báo tới cổ đông kết qủa đến nay là như vậy, cổ đông yên tâm. Đó cũng là lý do vì sao tăng tỷ lệ ứng cử, đề cử từ 5% lên 10% để tránh thâu tóm, tránh trường hợp tiền ít nhưng tham vọng nhiều hơn", ông Hiếu nói.
Trong tờ trình sửa đổi điều lệ của TDH trình ĐHCĐ năm nay, có nội dung sửa đổi tỷ lệ sở hữu có quyền ứng cử, đề cử nâng từ mức 5% lên 7%. Ban Chủ toạ cho biết, việc nâng tỷ lệ này cũng phù hợp với tinh thần của Luật Doanh nghiệp mới; điều lệ mẫu quy định tại Thông tư 95 là dùng để tham chiếu nhưng không trái quy định với Luật Doanh nghiệp. Tức cái chính vẫn phải là căn cứ vào Luật Doanh nghiệp.
Ông Hiếu cho biết, có nhiều lý do để chọn tỷ lệ 10%, chúng tôi muốn lựa chọn những cổ đông/nhóm cổ đông có sở hữu nhiều hơn tại TDH để khi họ ứng cử, đề cử thì cũng có tâm huyết hơn cho TDH.
Trả lời cổ đông về chiến lược chống thâu tóm sao cho hiệu quả, ông Hiếu cho biết, thâu tóm có 2 dạng, cùng vào để phát triển, còn dạng còn lại là "thâu tóm thù địch" - không muốn ngồi chung.
Để chống thâu tóm có 3 chiến lược, bao gồm, chiến lược thứ nhất là ngăn chặn không thể nâng tỷ lệ sở hữu như phát hành cổ phiếu thường, HĐQT gom mua vào cổ phiếu... Chiến lược 2 là chiến lược bán tài sản mà đối tác "để ý". Thứ 3 là thôn tính ngược lại, nếu mình đủ nguồn lực và biết đối tác đó là ai.
Ông Hiếu cũng chia sẻ, qua quá trình chống thâu tóm cũng cho TDH nhiều bài học. Chiến lược của TDH đợt vừa qua là áp dụng chiến lược số 1 và 2.
"Nếu ta không làm tới nơi thì chúng ta thua, may mắn đến phút chót đã lật ngược được thế cờ, giữ được Công ty và tiếp tục phát triển", ông Hiếu nói.
Chia sẻ thêm với cổ đông, ông Hiếu cho rằng, phải tôn trọng văn hoá Công ty, Thủ Đức là biệt hiệu của người đã đi khai khẩn ra đất Thủ Đức này - ý là giữ chữ "đức".
"TDH nay đã lớn ra khỏi công ty cấp quận nhưng giữ tên, với tâm niệm là giữ chữ Đức, sự tử tế trong kinh doanh, trong đối xử với các bên có liên quan", ông Hiếu nói.
Nội dung quan trọng khác trong ĐHCĐ lần này là bầu cử HĐTQ nhiệm kỳ mới 2020-2025. Danh sách ứng cử viên hầu hết là "gương mặt" cũ trong HĐQT và Ban kiểm soát hiện hành của TDH.
Danh sách ứng cử HDQT bao gồm:
Ông Nguyễn Ngọc Trường Chinh, hiện là Phó tổng Giám đốc TDH được nhóm cổ đông sở hữu 5,078% liên tục trong 6 tháng đề cử. Tại thời điểm 2/3/2020, ông Chinh đang sở hữu hơn 1,21 triệu cổ phiếu TDH, tương ứng 1,296% vốn điều lệ.
Ông Lê Chí Hiếu, hiện đang là Chủ tịch HĐQT TDH, được nhóm cổ đông sở hữu 5,074% liên tục trong 6 tháng đề cử. Ông Hiếu đang sở hữu hơn 1,25 triệu cổ phiếu, tương ứng 1,333% vốn điều lệ. Và những người có liên quan (vợ, con, công ty liên quan) đến ông Hiếu đang sở hữu 1,714% vốn.
Ông Nguyễn Vũ Bảo Hoàng, TV HĐQT kiêm Tổng giám đốc TDH, được nhóm cổ đông sở hữu 5,001% liên tục trong 6 tháng đề cử. Ông Hoàng đang sở hữu 1,69 triệu cổ phiếu, tương ứng 1,805% vốn.
Ông Đinh Thành Lê, ứng viên độc lập, được nhóm cổ đông sở hữu 5,111% liên tục trong 6 tháng đề cử. Ông Lê hiện là Chủ tịch HĐTV kiêm Tổng giám đốc Công ty TNHH thiết kế cú pháp kiến trúc (Syntax co.ltd)
Ông Lê Minh Tâm, ứng viên độc lập, nhóm cổ đông sở hữu 5,156% liên tục trong 6 tháng đề cử
Danh sách ứng cử Ban kiểm soát bao gồm:
Ông Thái Bằng Âu, hiện là Thành viên Ban kiểm soát TDH, được nhóm cổ đông sở hữu 5,030% liên tục trong 6 tháng đề cử
Ông Nguyễn Hưng Long, Trưởng Ban kiểm soát, do nhóm cổ đông sở hữu 5,033% liên tục trong 6 tháng đề cử
Ông Thái Duy Phương, hiện là Thành viên Ban kiểm soát TDH, đồng thời là Thành viên Ban kiểm soát CTCP Tân Cảng Hiệp Phước, do nhóm cổ đông sở hữu 5,988% liên tục trong 6 tháng đề cử
Kết quả bầu cử, tất cả các ứng viên trên đều trúng cử nhiệm kỳ mới.
Năm 2020, Thuduc House đặt chỉ tiêu đạt 2.736 tỷ đồng tổng doanh thu, giảm gần 35% so với năm 2019. Lợi nhuận trước thuế đặt ở mức 399 tỷ đồng, tăng 84,44% so với cùng kỳ và lợi nhuận sau thuế hơn 314,4 tỷ đồng, tăng trưởng 76% so với lợi nhuận đạt được năm 2019. Cổ tức tiền mặt 12%.
Năm 2019, THD đẩy nhanh tiến độ và triển khai xây dựng 3 dự án gồm Citrine Apartment, Khu Phức hợp Centum Wealth (liên doanh với Daewon), TDH RiverView, trong đó cất nóc và bàn giao đúng tiến độ 2 dự án TDH RiverView và Citrine Apartment.
Công ty cũng mở rộng được hơn 60 ha quỹ đất mới, đã xin được cấp phép chấp thuận chủ trương đầu tư cho 3 dự án mới: Khu nhà ở Golden Hill, Phú Mỹ - Vũng Tàu (8,68 ha), dự án cao ốc hỗn hợp Aster Garden Towers tại Bình Dương, quy mô 1,98 ha, và dự án Khu đô thị Nam Cần Thơ (54,32 ha) - có thể tạo ngay doanh thu trong năm 2020.
Năm 2020, TDH tập trung 2 lĩnh vực nòng cốt là bất động sản và các ngành phụ trợ (chủ yếu là thương mại, xuất nhập khẩu). Trong đó, mục tiêu nâng tỷ trọng doanh thu bất động sản từ 60% trở lên, tập trung phát triển 3 dự án mới kể trên và phát triển dự án văn phòng tại 28 Phùng Khắc Khoan, quận 1.
Ngoài thị trường chủ lực là TP.Hồ Chí Minh với sản phẩm nhà thấp tầng, chung cư, các tổ hợp cao ốc văn phòng, trung tâm thương mại, TDH sẽ mở rộng thêm quỹ đất ở các tỉnh thành lân cận như Cần Thơ, Bình Dương, Bà Rịa Vũng Tàu, chú trọng phát triển quỹ đất bằng cách nhận chuyển nhượng từ tư nhân với quy mô vừa và nhỏ 1-10 ha tại các khu đô thị lớn để xây dựng nhà ở giá rẻ cho công nhân. Đồng thời, hạn chế đầu tư vào các khu vực, dự án có liên quan đến đất công để tránh những vướng mắc về thủ tục pháp lý.
Đối với hoạt động thương mại - xuất nhập khẩu nông sản, khoáng sản (cát biển, đá), cao su, hạt nhựa...
Về vấn đề cổ tức, cổ đông cũng thông qua việc phát hành 18,78 triệu cổ phiếu thưởng cho cổ đông hiện hữu, tỷ lệ 100:20 (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu, được quyền nhận thêm 20 cổ phiếu).
Trong kế hoạch năm 2019, dự kiến chia cổ tức 15% tiền mặt, nay đổi qua chia cổ phiếu thưởng 20%, theo ban lãnh đạo TDH, lý do là năm ngoái có lợi nhuận nhưng cần tiền mặt để phát triển dự án. Còn năm 2020, cổ tức dự kiến 12% tiền mặt chắc chắn làm được.
Kuwait được nâng hạng từ tháng 11/2020, cơ hội vốn ngoại chảy mạnh hơn vào chứng khoán Việt Nam Vào 3h sáng ngày 24/6/2020, MSCI đã công bố Báo các xếp hạng thị trường năm 2020. Trong báo cáo, Việt Nam tiếp tục nằm trong nhóm thị trường cận biên (Frontier Market). Trước đó, SSI Research cho biết rằng, khả năng nâng hạng thị trường sẽ rõ hơn kể từ năm 2021 đối với Việt Nam khi nhiều văn bản pháp lý...