Danh sách cổ đông, nút thắt khi cổ đông triệu tập đại hội

Sở hữu cổ phần của các doanh nghiệp chưa niêm yết, chưa đại chúng, cổ đông gặp rủi ro trong việc thực hiện quyền triệu tập cuộc họp nếu công ty không hợp tác, không cung cấp danh sách cổ đông.

Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông sở hữu 10% vốn điều lệ của công ty cổ phần (CTCP) được quyền yêu cầu, hoặc tự mình triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông (HC) trong một số trường hợp như hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý, hoặc ra quyết định vượt thẩm quyền được giao; nhiệm kỳ của hội đồng quản trị đã vượt quá 6 tháng mà hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế, hoặc trường hợp khác mà điều lệ công ty quy định.

Quyền triệu tập HC đã được quy định rõ ràng, nhưng thực tiễn cho thấy, cổ đông muốn triệu tập lại vướng mắc ở trình tự, thủ tục, chẳng hạn như việc chốt danh sách cổ đông. Những vướng mắc này có thể khiến cổ đông khó có thể tổ chức được đại hội, hoặc nếu có thì rủi ro vướng mắc tranh chấp sau này.

ơn cử như trường hợp xảy ra tại CTCP Ô tô số 2 (trụ sở tại phường Việt Hưng, Long Biên, Hà Nội). Một cổ đông của Công ty là Công ty TNHH Vận tải và du lịch Hoa Việt (Khu công nghiệp Liên Phương, xã Liên Phương, Thường Tín, Hà Nội), nắm giữ 73,54% vốn điều lệ.

Do tranh chấp nội bộ, Công ty Hoa Việt đã nhiều lần yêu cầu Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát của Công ty tổ chức HC bất thường, nhưng không được đáp ứng. ến tháng 4/2019, Công ty Hoa Việt đã tự mình đứng ra tổ chức và HC đã ban hành nghị quyết.

Sau đó, cổ đông Vũ Mạnh H., vốn là Phó giám đốc Trung tâm Sát hạch lái xe (số 136 Sài ồng, Gia Lâm, Hà Nội) đã có đơn yêu cầu tòa án hủy nghị quyết này. Cổ đông H. trình bày rằng, ông đã nhận chuyển nhượng cổ phần từ cổ đông khác vào tháng 1/2019, sở hữu 10% vốn điều lệ của CTCP Vận tải ô tô số 2.

Nhưng khi Công ty Hoa Việt tổ chức HC lại không gửi thông báo, thư mời, cũng như tài liệu cho ông. Ông không được tham gia cuộc họp, không được đảm bảo quyền cổ đông, nên đã yêu cầu tòa án hủy nghị quyết.

Thực tế, ngoài ông Vũ Mạnh H., còn một số cổ đông cũng không nhận được thư mời dự họp. Việc này có liên quan đến vấn đề chốt danh sách cổ đông.

Trước khi tổ chức cuộc họp, Công ty Hoa Việt đã gửi văn bản yêu cầu CTCP Vận tải ô tô số 2 phối hợp tổ chức HC, cung cấp danh sách cổ đông, chuẩn bị hội trường, nhân sự, đăng tải thông báo mời họp tài liệu cuộc họp mà bên Hoa Việt đã chuẩn bị và gửi kèm.

Tuy nhiên, CTCP Vận tải ô tô số 2 không hợp tác, không cung cấp danh sách cổ đông, không đăng tải tài liệu… Do trước đây nội bộ cổ đông CTCP Vận tải ô tô số 2 từng có tranh chấp và ra tòa ,nên Công ty Hoa Việt có được danh sách cổ đông chốt thời điểm tháng 3/2018.

Vì vậy, một số cổ đông mới không có tên trong danh sách cổ đông mời họp HC. Và cũng từ đây, tranh chấp liên quan yêu cầu hủy nghị quyết HC phát sinh. Vào tháng 3 vừa qua, Tòa án nhân dân TP. Hà Nội đã mở phiên họp xem xét yêu cầu của ông Vũ Mạnh H.

Tòa án cho rằng, Công ty Hoa Việt đã gửi thông báo mời họp HC đến trụ sở Ban lãnh đạo CTCP Vận tải ô tô số 2, các cổ đông, niêm yết tại trụ sở Công ty, gửi tới Trung tâm Sát hạch lái xe, Trung tâm ào tạo lái xe tại 30 Võ Chí Công (Hà Nội) và đăng trên 3 số báo liên tiếp.

Ông H. thừa nhận có biết việc Công ty Hoa Việt tổ chức HC, nhưng không yêu cầu đính chính, bổ sung thông tin vào danh sách cổ đông, mà quyết định không tham gia cuộc họp.

Do đó, ông H. phải chịu trác nhiệm về quyết định này. Tòa án xác định, Công ty Hoa Việt đã tuân thủ đủ các quy định về trình tự, triệu tập cuộc họp và quyết định không hủy bỏ nghị quyết HC nói trên.

Theo luật sư Dương Thị Thu Thủy (Công ty Luật Thân Tín), có thể thấy trường hợp doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng, hoặc là công ty đại chúng nhưng chưa đăng ký đại chúng với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, chưa đăng ký lưu ký, thì danh sách cổ đông do chính công ty lưu giữ và quản lý.

Khi công ty từ chối cung cấp danh sách cổ đông, thì cổ đông không có cách nào khác để có được danh sách này nhằm thực hiện quyền triệu tập HC.

Cũng theo luật sư Thủy, Luật Doanh nghiệp mới chỉ quy định về quyền tra cứu, bổ sung thông tin của cá nhân cổ đông.

Trong trường hợp cổ đông thực hiện quyền triệu tập HC, thì chưa có quy định về nghĩa vụ cung cấp danh sách cổ đông của công ty, dẫn đến việc công ty không cung cấp, làm khó cổ đông.

Hiện Luật Doanh nghiệp đang trong quá trình hoàn thiện, nên cần xem xét bổ sung quy định về nghĩa vụ cung cấp danh sách cổ đông của công ty nhằm đảm bảo tối đa quyền lợi của cổ đông.

Bùi Trang