Cổ đông yếu thế trong công ty cổ phần và chỗ dựa tòa án
Từ vụ việc nhóm cổ đông nhỏ tại Vinaconex khởi kiện yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông công ty do nhóm cổ đông lớn “áp đặt” nhằm thâu tóm quyền lực trong công ty cho thấy một bài học cần nhớ là lẽ phải không phải lúc nào cũng thuộc về kẻ mạnh và tòa án là nơi mà các cổ đông nhỏ cần phải tìm đến để bảo vệ sự công bằng.
Cu sôc đôi chu ơ Vinaconex
Tông công ty xuât nhâp khâu xây dưng Viêt Nam la môt doanh nghiêp năm trong top 4 doanh nghiêp xây dưng hang đâu Viêt Nam, đồng thời cung đang sơ hưu nhiêu dư an bât đông san quan trong, co tiêm năng va cung vân la môt thương hiêu xây dưng lơn ơ Viêt Nam. Trươc khi nha nươc thoai vôn tai Vinaconex, doanh nghiêp nay la doanh nghiêp ma nha nươc năm giư cô phân nhiêu nhât vơi gân 80% cô phân phô thông do hai doanh nghiêp lơn cua nha nước kiêm soat, đo la SCIC va Viettel.
Thưc hiên chu trương cua Chinh phu vê viêc thoai vôn trong cac doanh nghiêp nha nươc, lân lươt SCIC va Viettel đa chuyên nhương cô phân cho cac nha đâu tư khac thông qua đâu gia cô phiêu trên thi trương chưng khoan. Hai đơn vi đa trung đâu gia cac lô cô phân do SCIC va Viettel ban đâu gia la Công ty TNHH An Quy Hưng va Công ty Cương Vu. Trong đo, lô cô phiêu cua SCIC đươc ban vơi gia 28.900 đông/cô phiêu, tông gia tri cua lô cô phiêu nay lên đên gân 7.400 ty đông.
Sau khi SCIC va Viettel chinh thưc hoan thanh viêc rut vôn tai Vinaconex, doanh nghiêp nay trơ thanh doanh nghiêp ma nha nươc không con năm giư cô phân. Cac chu nhân mơi cua Vinaconex la cac nha đâu tư tư nhân. Cung tư thơi điêm nha nươc hoan thanh viêc rut vôn, cuôc chiên quyên lưc tai Vinaconex băt đâu nô ra.
Đâu tiên la viêc cô đông An Quy Hưng yêu câu SCIC thưc hiên nghia vu đa cam kêt vơi nha đâu tư la chuyên giao quyên lưc băng viêc thay thê ngươi đai diên theo phap luât cua công ty. Ông Nguyên Xuân Đông, doanh nhân 38 tuôi, đai diên cua Công ty An Quy Hưng trơ thanh Tông giam đôc, ngươi đai diên theo phap luât cua Vinaconex.
Tiêp đo, An Quy Hưng đê nghi HĐQT cua Vinaconex triêu tâp hop bât thương Đai hôi đông cô đông đê bâu lai 7 thanh viên HĐQT va 5 thanh viên Ban kiêm soat. Sau cuôc hop bât thương ngay 11/1/2019, nhom cô đông An Quy Hưng đa chinh thưc kiêm soat toan bô quyên lưc ơ Vinaconex, vơi sô cô phân phô thông gân 58% va 5/7 thanh viên HĐQT la ngươi cua nhom cô đông nay. Tông giam đôc, ngươi đai diên theo phap luât cua Công ty cung chinh la đai diên cua An Quy Hưng.
Ngay sau khi tai cơ câu lai bô may quan tri công ty, nhom cô đông An Quy Hưng gianh quyên quan tri tuyêt đôi ơ Vinaconex, đây cac nhom cô đông nho hơn vao thê phai phuc tung tuyêt đôi. Bơi le, nhưng quyêt đinh cua Tông giam đôc, HĐQT hay Đai hôi đông cô đông đêu do nhom cô đông nay đưa ra ma cac cô đông nho khac không thê thay đôi đươc du co không đông y.
Điên hinh la sau khi HĐQT mơi đươc bâu ra, nhom cô đông An Quy Hưng đa thưc hiên môt loat chinh sach ma cac cô đông nho cho răng đây la cac chinh sach tiêm ân rui ro, như sư dung tiên tiêt kiêm đê mua cô phiêu quy lên đên gân 1.000 ty đông; cho Tông giam đôc quyên quyêt đinh đên 500 ty đông, Chu tich HĐQT đươc quyêt đinh đên 1000 ty đông. Đây la nhưng thay đôi thưc sư gây sôc cho cac cô đông, bơi thơi điêm SCIC va Viettel con la chu ơ đây, không co ca nhân nao co quyên quyêt đinh đên 20 ty đông. Cac quyêt đinh lơn đêu phai thông qua tâp thê HĐQT, thâm chi phai xin y kiên Đai hôi đông cô đông.
Vơi sư thay đôi manh me nay, chu mơi cua Vinaconex ky vong se tao ra cơ hôi cho cac lanh đao cua Công ty co thê manh dan sư dung vôn đê “lam ăn lơn”. Song, cac cô đông khac, nho be hơn thi không nghi vây. Ho lo lăng cho sô mênh cua công ty khi cac ca nhân không bi kiêm soat quyên lưc, co thê gây ra nhưng rui ro tai chinh lơn đôi vơi công ty.
Toa an sẽ “duy tri công băng” trong doanh nghiêp
Video đang HOT
Bât lưc trươc viêc HĐQT mơi đươc bâu, vơi 5/7 thanh viên la đai diên cho cô đông An Quy Hưng đưa ra nhưng quyêt đinh mao hiêm va không ghi nhân cac y kiên cua cô đông nho, cac cô đông đa khơi kiên ra toa an. Ngay 11/1/2019. TAND quân Đông Đa đa nhân đơn yêu câu va đơn đê nghi ap dung biên phap khân câp tam thơi buôc Vinaconex dưng thưc hiên nghi quyêt phiên hop bât thương.
Bât ngơ trươc viêc bi khơi kiên va đăc biêt bât ngơ trươc viêc Toa an buôc dưng thưc hiên Nghi quyêt Đai hôi đông cô đông, ngay 1/4/2019, Vinaconex đa triêu tâp cuôc hop bât thương vơi cô đông va bao chi đê thông tin vê vu viêc nay.
Theo ông Đao Ngoc Thanh, Chu tich mới được bầu của HĐQT Vinaconex, viêc Toa an nhân đơn yêu câu va buôc Vinaconex dưng thưc hiên nghi quyêt cua Đai hôi đông cô đông đa co tac đông tiêu cưc đên hoat đông cua công ty, đăc biêt la gia tri cô phiêu cua công ty đa “bay” mât 1.236 ty đông trong môt phiên giao dich. Do vây, Vinaconex đa khiêu nai đê nghi Toa an gơ bo quyêt đinh buôc Vinaconex dưng thưc hiên Nghi quyêt cua Đai hôi đông cô đông.
Tac đông cua quyêt đinh ma Toa an đưa ra vơi Vinaconex la rât lơn, bơi le HĐQT mơi đươc bâu ngay lâp tưc phai dưng hoat đông. Cac nghi quyêt, quyêt đinh cua HĐQT ban hanh trươc đo không đươc thưc hiên va cac vân đê quan trong khac cua doanh nghiêp phai xin y kiên HĐQT cung bi “treo” luôn do HĐQT phai ngưng hoat đông. Đôi vơi môt doanh nghiêp niêm yêt co gia tri vôn hoa hơn 10 nghin ty đông, đo la môt cu sôc lơn.
Tuy nhiên, theo Luât sư Trân Viêt Hung, Đoàn luật sư TP Ha Nôi, Vinaconex cân phai quen dân vơi chuyên nay bơi cuôc đâu tranh giưa cac cô đông bây giơ mơi băt đâu. Vơi gân 60% cô phân phô thông, nhom cô đông lơn se hanh đông bât châp phan đôi cua cac cô đông nho hơn. Đo la căn nguyên gây ra nhưng tranh châp giưa cac cô đông va viêc cac cô đông phai dưa vao toa an đê bao vê quyên lơi cua minh la điêu tât yêu.
Theo Luât sư Trân Văn Toan, Đoàn luật sư TP Ha Nôi, nhom cô đông lơn trong doanh nghiêp như Vinaconex co xu hương hanh đông quyêt đoan hơn khi ho năm giư quyên chi phôi toan diên. Do đo, kho co thê tranh đươc cac sai lâm va vi pham quy đinh cua phap luât hay điêu lê Công ty. Đây cung chinh la căn cư ma cac cô đông nho hơn dưa vao đê khơi kiên. Vi vây, cac vu kiên se diên ra nhiêu hơn khi cac cô đông nho co nhiêu băng chưng đê kiên hơn.
Trong trương hơp cu thê như phiên hop bât thương ngay 11/1/2019 cua Đai hôi đông cô đông Vinaconex, do năm giư 57,7% cô phân phô thông va nôn nong kiêm soat quyên lưc tai công ty ma nhom cô đông An Quy Hưng đa không tranh đươc nhưng sai lâm sơ đăng. Cu thê, nhom cô đông nay đa ra nhưng quyêt đinh cho thây sư “chuyên quyên” khiên nhom cô đông nho hơn cam thây bi đe doa trưc tiêp. Do đo, ho tim cơ sơ phap ly đê bao vê minh va tim ra sai lâm cua nhom cô đông lơn đê đâu tranh.
Vơi viêc nhom cô đông nho hơn hanh đông quyêt liêt băng viêc khơi kiên va yêu câu toa an buôc Vinaconex phai dưng thưc hiên nghi quyêt bi khơi kiên cho thây nhiêu bai hoc quan trong. Thư nhât, cac doanh nghiêp cân phai quen vơi viêc giai quyêt tranh châp tai toa an va phai co kê hoach cho nhưng viêc ma ho không mong muôn.
Thư hai, Toa an la cơ quan rât quan trong ma cac cô đông nho, yêu thê trong cac doanh nghiêp dưa vao. Đê năm đươc cơ hôi va thưc hiên quyên cua minh đung phap luât, cac cô đông cân co sư am hiêu phap luât hoăc co đôi ngu luât sư tư vân kip thơi.
Môt bai hoc nưa cân đươc rut ra la nêu cac cô đông lơn xem nhe quyên lơi cua cac cô đông nho, yêu thê ma co nhưng quyêt đinh “thiêu tôn trong” thi nhưng răc rôi co thê xay ra ngay lâp tưc va doanh nghiêp co thê mât đi hang nghin ty đông ma không thê đoi bôi thương.
Bình Minh
Theo vietnamfinance.vn
Tạm dừng thực hiện các nghị quyết bị kiện, trách nhiệm ngăn ngừa hậu quả của cơ quan tư pháp
Mới đây, TAND quận Đống Đa có quyết định việc buộc Vinaconex dừng thực hiện nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ngày 11/1/2019 cho đến khi có quyết định cuối cùng của Tòa.
Đây không phải là quyết định cá biệt mà đã có t.iền lệ trong các vụ việc kinh tế dân sự nhằm bảo vệ quyền và lợi ích của người yêu cầu và các cổ đông, tránh các hậu quả xấu có nguy cơ xảy ra. Những quyết định này cho thấy vai trò trung tâm của cơ quan tư pháp trong giải quyết tranh chấp kinh doanh thương mại.
Trở lại vụ việc, sau khi mua 254,9 triệu cổ phiếu Vinaconex (VCG) từ SCIC để trở thành cổ đông chi phối (chiếm 57,7%), nhóm cổ đông An Quý Hưng nhanh chóng thực hiện những động thái thâu tóm quyền lực. Cụ thể, theo yêu cầu của An Quý Hưng, Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2019 của Vinaconex đã được triệu tập và tiến hành vào ngày 11/01/2019 với việc bầu lại toàn bộ Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS).Vụ việc xảy ra vụ Tổng Công ty cổ phần XNK Xây dựng Việt Nam (Vinaconex, mã chứng khoán VCG) bị kiện ra tòa và buộc phải áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông đang được dư luận quan tâm. Trong đó có câu hỏi sự cần thiết áp dụng biện pháp khẩn cấp dừng thực hiện nghị quyết hay không và nghị quyết bị dừng có làm gián đoạn hoạt động của doanh nghiệp hay không? Đa phần ý kiến của các luật sư được hỏi về vấn đề này đều cho rằng, việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là cần thiết, không chỉ ngăn chặn hậu quả của việc thực hiện nghị quyết có thể xảy ra, mà ở một khía cạnh khác, đây là những quyết định thể hiện vai trò trung tâm của tòa án trong giải quyết tranh chấp.
Sau khi bầu lại HĐQT, Vinaconex có tới 5 thành viên HĐQT mới chưa đủ thời gian nắm giữ cổ phiếu để đủ điều kiện đề cử. Bên cạnh đó, bất chấp sự phản đối của các thành viên khác trong HĐQT, nhóm cổ đông mới, thông qua HĐQT mới được bầu đã thay hầu hết bộ máy cán bộ trong Tổng Công ty và tiến hành hàng loạt động thái rút t.iền ra khỏi công ty bất chấp các tác động tiêu cực, rủi ro đối với Tổng công ty và các cổ đông.
Lo ngại nguồn lực tài chính của Vinaconex sẽ cạn kiệt, thực hiện trách nhiệm cổ đông, các cổ đông lớn buộc phải gửi đơn yêu cầu TAND quận Đống Đa đề nghị hủy Nghị quyết ngày 11/1/2019 của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex. Ngày 27/3/2019, TAND quận Đống Đa đã ban hành quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời buộc Vinaconex JSC tạm dừng thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Ông Đào Ngọc Thanh, Chủ tịch HĐQT bị dừng chức vụ do nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông bị dừng thực hiện
Rủi ro khi HĐQT được tăng quyền khiến cổ đông khởi kiệnTrước việc bị dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Vinaconex đã gửi 2 văn bản khiếu nại về quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của TAND Quận Đống Đa. Tuy nhiên, ngày 2/4 TAND quận Đống Đa xác định việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2019/QĐ-BPKCTT ngày 27/3/2019, dừng thực hiện Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Vinaconex là cần thiết có căn cứ pháp luật nên đã bác khiếu nại của Vinaconex.
Với việc TAND bác đơn khiếu nại, giữ nguyên quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì lập tức HĐQT và Ban kiểm soát mới được bầu ngày 11/1/2019 sẽ phải dừng thực hiện quyền lực của mình tại Vinaconex.
Giải thích về việc yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, một cổ đông lớn cho biết, trước đây khi Vinaconex còn được kiểm soát bởi hai cổ đông nhà nước thì Tổng giám đốc chỉ được quyết định đến 5 tỷ đồng; Chủ tịch HĐQT được quyết định đến 15 tỷ đồng. Sau khi An Quý Hưng chi phối Vinaconex thì Chủ tịch HĐQT sửa quy chế tài chính nên được quyền quyết định lên tới 1.000 tỷ đồng. "Vinaconex đang còn khoảng trên 1000 tỷ đồng gửi tiết kiệm, chỉ cần Chủ tịch HĐQT quyết một lần là hết sạch ngân quỹ của Công ty", cổ đông Star Invest thể hiện rõ sự lo lắng.
Trong văn bản kiến nghị gửi SCIC, hai cổ đông lớn của Vinaconex phản ảnh: "tất cả các vị trí lãnh đạo tại Tổng Công ty bao gồm Chủ tịch, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban Kiểm soát, Kế toán trưởng đều do các đại diện của An Quý Hưng nắm giữ và đã thông qua những quyết định phục vụ lợi ích nhóm cổ đông của mình".
Đại diện Vinaconex công bố tài liệu cuộc họp bất thường Đại hội đồng cổ đông ngày 11/1/2019
Cũng tại văn bản này, cổ đông Star Invest chỉ ra các thành viên đại diện cho An Quý Hưng thực hiện hàng loạt kế hoạch sử dụng vốn không hợp lý, bất chấp sự phản đối và những cảnh báo của các cổ đông khác về rủi ro tài chính lớn cho Tổng Công ty.Tới cuối năm 2018, số t.iền và các khoản tương đương chỉ ở mức 1.840 tỷ VND, với số nợ phải trả lên tới 2.870 tỷ VND.
Có nhiều kinh nghiệm trong quản trị, điều hành các doanh nghiệp chuẩn mực, các thành viên HĐQT còn lại thậm chí đã nêu rõ khoảng 70 điểm chưa phù hợp với các quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ của Vinaconex và thực tiễn quản trị của công ty đại chúng niêm yết, đồng thời cảnh báo những rủi ro, nguy hiểm cho Tổng Công ty khi cho phép các cá nhân tự ý quyết định tới cả nghìn tỷ như vậy. Ngay trong các công ty lớn nhất trong nước hay quốc tế, mọi hoạt động đầu tư, kinh doanh đều có cơ chế tổ chức tham mưu, thẩm định, không bao giờ 1 cá nhân tự quyết định. Tuy nhiên, ý kiến này đã bị bỏ qua.
Điều khiến các cổ đông của Vinaconex trở nên lo lắng hơn cả là các quyết định đầu tư của HĐQT mới đã vi phạm quy định của Công ty và tiềm ẩn rủi ro cho doanh nghiệp này cũng như rủi ro cho các cổ đông nhỏ hơn, như việc HĐQT tạm ứng cổ tức khoảng 442 tỷ đồng trong khi Công ty đang cần nguồn vốn để phát triển và phải vay ngân hàng 300 tỷ để trả khoản t.iền tạm ứng cổ tức này; Quyết định sử dụng quỹ đầu tư phát triển để mua cổ phiếu quỹ lên tới hơn 1.137 tỷ VND, với giá dựa trên giá mua cổ phiếu của cổ đông An Quý Hưng, cộng biên độ 5% là cao hơn giá thị trường gần 20% vào ngày 15/2/2019, ngày mà công ty đề xuất mua cổ phần
Đồng quan điểm này, một số cổ đông là cán bộ lâu năm cũng cho rằng việc yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời là cần thiết để đảm bảo sự tuân thủ đúng pháp luật trong hoạt động của Vinaconex, việc này không những không làm tổn hại gì cho công ty mà ngược lại, bảo vệ được lợi ích lâu dài cho Tổng công ty và các cổ đông.
Nếu điều hành kiểu này thì các nguồn lực tài chính của Tổng Công ty sẽ cạn kiệt và tương lai của Tổng Công ty, hàng chục đơn vị thành viên, hàng chục ngàn cán bộ công nhân viên sẽ đi về đâu", đại diện cổ đông chia sẻ.
Quyết định của HĐQT mới của Vinaconex có thể gây rủi ro cho Công ty khiến cổ đông lo lắng là hoàn toàn có thật khi các quyết định của HĐQT được cơ quan có thẩm quyền cho là không đúng pháp luật. Cụ thể, trong văn bản gửi Vinaconex về việc mua cổ phiếu quý, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cho rằng, việc HĐQT Vinaconex thông qua mức giá 30.300 đồng/cổ phiếu là không phù hợp với quy định của pháp luật; là tự đ.ánh giá và đưa ra thị trường mức giao dịch tối đa của cổ phiếu VCG.
Trong văn bản này, Ủy ban chứng khoán Nhà nước cũng cảnh báo việc sử dụng hơn 700 tỷ đồng mua cổ phiếu là trái phiếu Quy chế tài chính của chính công ty và có thể gây thiếu hụt dòng t.iền của Công ty và việc căn cứ báo cáo tài chính năm 2017 để xác định nguồn là không phản ánh đúng tình trạng tài chính của Công ty.
Tuy nhiên, bất chấp cảnh báo này, HĐQT vẫn thông qua việc sử dụng quỹ đầu tư phát triển để mua cổ phiếu quỹ. Với quyết định mua cổ phiếu quỹ cao hơn giá mà An Quý Hưng mua của SCIC, quyết định của HĐQT mới có thể gây thiệt hại cho chính Vinanconex gần 200 tỷ đồng so với giá thị trường. Do đó, việc ngăn chặn những nguy cơ thực hiện những quyết định kiểu như thế này cấp thiết từ Tòa án để hạn chế những tổn thất cho Tổng công ty và cổ đông.
Bình Minh
Theo Pháp luật Plus
SRA, AMV tiếp tục cùng báo lãi cao trong quý 1/2019 Tuy nhiên so với quý 3, quý 4/2018 thì doanh thu, lợi nhuận của SRA và AMV đã giảm nhiệt. CTCP Sản xuất Kinh doanh Dược và Trang thiết bị Y tế Việt Mỹ (mã CK: AMV) và CTCP Sara Việt Nam (mã CK: SRA) đã công bố BCTC quý 1/2019 với doanh thu và lợi nhuận tăng trưởng cao so với cùng...
