Cuộc hôn nhân MB – SDFC: Liệu có ’sớm nở chóng tàn’?

Sau hàng loạt thương vụ sáp nhập ngân hàng đình đám như: MHB – PGBank; Maritimebank – MDB; Southern Bank – Sacombank… Liệu MB và SDFC có ‘về chung một nhà’?

Tại Đại hội cổ đông thường niên 2015, các cổ đông ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội (MBBank) đều đã nhất trí việc mua lại – sáp nhập với tổ chức tín dụng khác để hình thành công ty con hoạt động trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng. Để triển khai kế hoạch này, MB đã tìm kiếm và nhận thấy công ty CP Tài chính Sông Đà (SDFC) phù hợp với các tiêu chí lựa chọn.

Thông qua quá trình tái cơ cấu, MB sẽ thành lập công ty con công ty tài chính tiêu dùng mới, dự kiến có lãi ngay trong năm đầu tiên hoạt động. Chi phí sáp nhập được tính ngay vào năm tài chính 2015. Đề án sáp nhập này đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 6/10/2105 vừa mới đây với tỷ lệ tán thành 85%. MB sẽ đệ trình lên Ngân hàng Nhà Nước chủ trương sáp nhập này vào cuối tháng 10/2015 và sớm hoàn thành kế hoạch trong tháng 12/2015.

SDFC có thực sự là “miếng bánh béo bở”?

Lựa chọn SDFC để sáp nhập là một bước đi có sự tính toán kỹ của ngân hàng MB nhằm chiếm lĩnh thị phần thị trường tài chính tiêu dùng và hướng tới mục tiêu cao nhất là xây dựng mô hình tập đoàn tài chính đa năng, cung cấp các giải pháp tài chính trọn gói, chuyên sâu cho khách hàng, tối đa hóa lợi ích cổ đông, khách hàng, góp phần tăng doanh thu, lợi nhuận.

Lý giải nguyên nhân sáp nhập, ông Lưu Trung Thái – Phó Chủ tịch HĐQT MB cho biết, theo xu hướng các ngân hàng hiện nay đều chú trọng tới việc phát triển sản phẩm, dịch vụ vi mô, từ đó MB mong muốn phát triển hơn nữa trong lĩnh vực tài chính tiêu dùng nên ngân hàng này mong muốn thành lập công ty con ở lĩnh vực này. Theo nhận định của ông, thị trường tài chính tiêu dùng là thị trường đầy tiềm năng, tương lai sau khoảng 10 năm nữa, thị trường này sẽ còn phát triển hơn nữa, mức tăng trưởng bình quân của nó có thể đạt tới 20 – 30%/năm. Việc sáp nhập SDFC vào MB sẽ tạo điều kiện cho MB mở rộng hệ thống mạng lưới, phát triển mô hình kinh doanh mới, tăng cường năng lực kinh doanh, năng lực tài chính.

SDFC được ví như “tấm vé tốc hành” để MB sở hữu công ty tài chính riêng phục vụ chiến lược phát triển bán lẻ, phát triển tài chính cá nhân. Hơn nữa, việc MB tham gia tái cơ cấu SDFC là thực hiện chủ trương của NHNN. Bởi vậy, kiến nghị của MB với NHNN về việc xin giảm thuế sau khi sáp nhập với SDFC đã được ông Hoàng Quốc Mạnh, Phó vụ trưởng Vụ quản lý cấp phép Ngân hàng Nhà Nước cho biết cơ quan này sớm ủng hộ MB và có những chấp thuận về mặt nguyên tắc thành lập công ty tài chính.

Thị trường tài chính tiêu dùng trên thế giới đã phát triển lớn mạnh. Ở Việt Nam, thị trường này hiện nay đang được đánh giá là thị trường giàu tiềm năng nhất thế giới nhưng chưa được khai thác, nhiều người dân vẫn chưa được tiếp cận và sử dụng các dịch vụ tài chính. Dân số Việt Nam hơn 90 triệu người, phần lớn là giới trẻ nên nhu cầu mua sắm, tiêu dùng cao; thêm vào đó thu nhập của người dân ngày một cải thiện đáng kể là những điều kiện thuận lợi cho sự phát triển của thị trường này trong tương lai. Sự phát triển nhanh chóng của các kênh tài chính tiêu dùng trong hệ thống ngân hàng và sự ra đời của hàng loạt các công ty tài chính đã cung cấp những dịch vụ vô cùng phong phú, đa dạng.

Việc sáp nhập SDFC vào MB là khá thuận lợi vì không phải ai khác, MB nắm rất rõ tình hình hoạt động của SDFC trong quá trình làm cổ đông sáng lập, chủ tịch Hội đồng quản trị của công ty này là cán bộ MB. Hơn nữa tổng tài sản, quy mô của SDFC không quá lớn nên việc tái cơ cấu không quá khó khăn và không tác động tới lợi nhuận, nợ xấu và các chỉ số khác của MB như chỉ số: CAR, ROE, ROA. Nhìn chung, tất cả đều nằm trong sự kiểm soát của MB. Thuận lợi hơn là lần sáp nhập nhận sự đồng thuận của các cổ đông còn lại. Nhìn qua, có thể nói đây là thương vụ sáp nhập khá suôn sẻ và đôi bên cùng có lợi.

Sau khi sáp nhập, MB sẽ thành lập công ty tài chính tiêu dùng với vốn điều lệ 500 tỷ đồng và vốn chủ sở hữu 539 tỷ đồng và tìm thêm cổ đông đối tác nước ngoài Nhật Bản, Đông Âu vào công ty tài chính. Dự kiến, năm thứ nhất, tăng trưởng tín dụng của MB đạt 30% thì CAR vẫn trên 10%. Năm thứ hai, công ty tài chính tiêu dùng MB sẽ tăng vốn điều lệ lên 800 tỷ đồng. Hơn nữa, giấy phép công ty tài chính tiêu dùng cũng có giá trị. Đó là lý do MB dự kiến tăng vốn điều lệ lên 300 tỷ đồng và có thặng dư. Ngoài ra, hậu sáp nhập, vốn điều lệ của MB cũng sẽ tăng, quyền lợi của các cổ đông cũng được tăng thêm do được nhận thêm cổ phiếu MBB tại thời điểm phát hành tăng vốn.

Hiện nay, trên thị trường tín dụng tiêu dùng đều có sự tham gia của các ngân hàng thương mại và công ty tài chính. Ngân hàng hướng tới các khách hàng có nguồn thu nhập cao và ổn định hoặc có tài sản đảm bảo. Đối với các công ty tài chính, đối tượng của họ chủ yếu là khách hàng có thu nhập thấp, khoản vay nhỏ, khó khăn khi việc tiếp cận nguồn vốn khách hàng. Đối với công ty tài chính tiêu dùng mới MB, hướng tới nhóm khách hàng trẻ, mặc dù thu nhập chưa cao nhưng có khả năng chi trả. Ngoài ra, MB còn hướng tới nhóm khách hàng của kênh liên kết với Tập đoàn Viễn thông Quân đội Viettel, khách hàng các công ty con của MB và khách hàng khai thác qua kênh đối tác tiêu dùng là các siêu thị điện máy, điện tử.

Công ty Tài chính cổ phần Sông Đà (SDFC) là một tổ chức tín dụng phi ngân hàng, được thành lập vào năm 2008 bởi ba cổ đông là Tổng công ty Sông Đà, Ngân hàng thương mại cổ phần Quân đội (MB) và Tổng công ty cổ phần Bảo Minh. Vốn điều lệ tính tới thời điểm tháng 4/2015 là 686 tỷ đồng, tổng tài sản hơn 1.200 tỷ đồng.

Sự thật đằng sau “miếng bánh béo bở”

SDFC có phải là “món hời” như chúng ta vẫn nghĩ?

Trong nghị quyết Hội đồng quản trị số 1095/2015-BM/HĐQT được Tổng công ty cổ phần Bảo Minh công bố, phương án tái cơ cấu SDFC bằng hình thức sáp nhập vào MB đã được HĐQT của BMI nhất trí theo phương thức chuyển đổi cổ phần với tỷ lệ tối đa 2,2 cổ phiếu SDFC được hoán đổi ngang bằng 1 cổ phiếu MB. Việc xác định tỷ lệ chuyển đổi giữa hai loại cổ phiếu này dựa trên ba yếu tố. Thứ nhất là kết quả xác định giá trị tài sản thuần của SDFC do Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam (E&Y) là một những kiểm toán hàng đầu về dịch vụ thuế, tài chính, kiểm toán, bảo hiểm.Thứ hai là tham chiếu giá giao dịch bình quân trong 3 tháng gần nhất của SDFC và MB, cổ phiếu MBB có giá khoảng 14.500 đồng/CP, SDFC là 5.500 đồng/CP. Cuối cùng, cân nhắc chi phí cơ hội của việc tham gia tái cơ cấu và thành lập công ty tài chính tiêu dùng mới. Dựa vào ba yếu tố trên, tỷ lệ chuyển đổi trên đảm bảo hài hòa về mặt lợi ích hai bên.

Trong báo cáo tài chính năm 2014, SDFC báo lãi 9,063 tỷ đồng, so với năm 2013, lợi nhuận chỉ đạt 8,660 tỷ đồng thì đây thực sự là điều đáng mừng về tình hình kết quả kinh doanh. Nhưng thực tế, khi công ty kiểm toán A&C tiến hành soát xét báo cáo tài chính này đã đưa ra kết luận SDFC “chưa trích lập dự phòng đầy đủ” hai khoản công nợ liên quan đến Công ty cổ phần Sông Đà Thăng Long (STL).

Mặc dù đáo hạn từ năm 2012 nhưng đến nay, SDFC vẫn chưa trả được khoản nợ 210 tỷ đồng với khoản đầu tư trái phiếu STL. Hơn nữa, khoản nợ “khủng” của STL đối với SDFC, lên đến tận 450 tỷ đồng được ghi nhận trong khoản “Các khoản phải thu”.

Trong khi đó theo thông tư 02/2013/TT-NHNN ngày 21/3/2013 của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thì các khoản nợ trên cần được phân loại vào nợ nhóm 5 và trích lập dự phòng với tỷ lệ là 100%. Nhưng đến thời điểm phát hành báo cáo tài chính, SDFC vẫn đang phân loại và trích lập dự phòng đối với các khoản đầu tư và khoản phải thu nêu trên ở nợ nhóm 3.

Sự thật khá bất ngờ là tính đến ngày 31/12/2014, tổng tài sản thật của SDFC chỉ là 1.329 tỷ đồng, trong khi đó chiếm gần một nửa (660 tỷ đồng) là khoản nợ khó đòi của STL.

Điều đáng nói là, tình hình kinh doanh của công ty STL không mấy khả quan, thậm chí vô cùng “bi đát” với mức lỗ lũy kế lên đến nghìn tỷ đồng, ngoài tầm với của vốn điều lệ. Năm 2014, STL lỗ 969,35 tỷ đồng, nợ thuế lên đến 375,231 tỷ đồng và đứng vị trí đầu bảng trong danh sách các công ty chây ỳ tiền thuế. Bởi vậy, khoản nợ khó đòi của STL, với SDFC là nhiệm vụ khó khăn. Nếu chỉ tính khoản nợ khó đòi với STL, nếu SDFC trích lập quỹ dự phòng đầy đủ thì con số lợi nhuận thực tế của công ty chắc chắn sẽ âm đến hàng trăm tỷ. Ngoài ra, SDFC vẫn đang gánh chịu khoản nợ xấu, nợ khó đòi.

Được liệu có nhiều hơn mất?

Sau khi sáp nhập SDFC vào MB, các cổ đông lo ngại MB sẽ phải xử lý đống nợ xấu của SDFC từ trước và có thể chịu thiệt lên tới 500 tỷ đồng. Tuy nhiên, ông Lưu Trung Thái khẳng định chắc chắn, MB đã thuê công ty kiểm toán E&Y tiến hành đánh giá tài sản, rủi ro tín dụng, tình hình tài chính SDFC để định giá chính xác giá trị đối tác nên không có chuyện MB chịu mất 500 tỷ.

Một số cổ đông khác lại băn khoăn việc thành lập công ty tài chính sẽ ảnh hưởng tới hoạt động tín dụng cá nhân của MB. Nhưng điều này đã được ông Lê Hải, Phó tổng giám đốc MB phủ nhận sẽ không có ảnh hưởng vì công ty tài chính tiêu dùng nhắm tới phân khúc khách hàng thu nhập thấp và trung bình, không có tài sản đảm bảo nên về cơ bản là không mâu thuẫn nhau. Ngược lại, khi có thêm công ty tài chính, hoạt động tín dụng cá nhân sẽ được hỗ trợ tốt hơn, MB sẽ tập trung khai thác nhu cầu của 5 triệu khách hàng cá nhân và 70.000 khách hàng doanh nghiệp của ngân hàng. Ông Hải cho biết thêm hiệu quả hoạt động của công ty tài chính thường có tỷ lệ thu nhập lãi thuần (NIM) cao gấp 2 – 3 lần tín dụng ngân hàng. Vấn đề, nợ xấu nếu được kiềm chế thì cũng ở một tỷ lệ thấp, dưới 10%.

Hiện nay, SDFC có các khoản phải thu với STL (450 tỷ đồng) và Sudico (200 tỷ đồng). MB đã bàn bạc với hai công ty này để tái cơ cấu nợ. Sudico có tài sản thế chấp là khu đất tại Nam Khánh rộng 49.500 m2 được định giá 490 tỷ đồng bởi công ty E&Y, đối với khoản nợ của STL, khoản thu này được chứng thư định giá tài sản đảm bảo nên khả năng thu hồi cao, hơn nữa, MB đang tìm đối tác để hỗ trợ xử lý nợ.

Mua lại và sáp nhập vẫn luôn được đánh giá là một trong những con đường hiệu quả của hoạt động đầu tư. Hiện nay, hoạt động này diễn ra phổ biến trong nền kinh tế thị trường. Đặc biệt trong bối cảnh khủng hoảng kinh tế toàn cầu đã ảnh hưởng không nhỏ tới nền kinh tế các nước trên thế giới, đặc biệt là lĩnh vực tài chính thì nhu cầu sáp nhập cần thiết hơn bao giờ hết. Đây là một cách hữu hiệu để duy trì hiệu quả hoạt động của ngành ngân hàng, giúp các ngân hàng nâng cao sức cạnh tranh trên thị trường tài chính.

Cuộc hôn nhân giữa MB – SDFC, liệu có “sớm nở chóng tàn”, diễn ra chóng vánh như những thương vụ sáp nhập ngân hàng trước đây, đã từng gây ồn ào một thời sau đó lại im hơi lặng tiếng và đi vào dĩ vang như thương vụ sáp nhập giữa DongA Bank – ABBank, Nam A Bank – Eximbank,…? Nhìn qua, đây là thương vụ đảm bảo hài hòa lợi ích của hai bên. Tuy nhiên, để đánh giá mức độ thành công của thương vụ sáp nhập này còn phụ thuộc vào quyết định của Ngân hàng Nhà Nước và hậu sáp nhập, tình hình kết quả kinh doanh của ngân hàng MB, sự phát triển của công ty tài chính tiêu dùng MB.

Theo Tổng hợp