Tổng thư ký Vafi: Chủ tịch HĐQT một số công ty có biểu hiện làm quyền

Trao đổi với Báo Đầu tư Chứng khoán, ông Nguyễn Hoàng Hải, Tổng thư ký Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) cho biết, tại không ít doanh nghiệp, chủ tịch hoặc thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) có biểu hiện lạm quyền. Để ngăn ngừa nguy cơ này, pháp luật nên mở rộng cửa cho các cổ đông tham gia ứng cử vào HĐQT, Ban kiểm soát.

Ông Nguyễn Hoàng Hải

Ông nhìn nhận như thế nào về việc chủ tịch, thành viên HĐQT tại một số công ty đại chúng, doanh nghiệp niêm yết có biểu hiện lạm quyền?

Là người sáng tập, là ông chủ, góp nhiều vốn vào doanh nghiệp, thì đương nhiên anh có nhiều quyền tại doanh nghiệp. Nhưng đó là chuyện khi doanh nghiệp chưa phải là công ty đại chúng. Còn khi trở thành công ty đại chúng, doanh nghiệp niêm yết, có nghĩa là doanh nghiệp đã huy động vốn từ hàng trăm, hàng nghìn cổ đông, thì phải tôn trọng quyền và lợi ích chính đáng của các cổ đông dù là nhỏ lẻ.

Tại không ít doanh nghiệp, chủ tịch, thành viên HĐQT có biểu hiện lạm quyền, thể hiện qua quyết định vay vốn lớn; đầu tư tràn lan nhiều dự án, không hiệu quả; mở rộng lĩnh vực hoạt động sang các ngành mới không liên quan đến hoạt động cốt lõi của doanh nghiệp…, mà không đưa ra Đại hội đồng cổ đông thảo luận. Hiện có nhiều HĐQT tại các công ty đại chúng bị chi phối bởi 1 hoặc 2 người, chủ tịch HĐQT hoặc tổng giám đốc, hoặc cả hai chức danh này.

Sự lạm quyền trên khiến doanh nghiệp, các cổ đông phải gánh chịu hệ lụy gì?

Hệ quả là doanh nghiệp mắc phải nhiều sai lầm. Việc doanh nghiệp thất bại trong triển khai nhiều dự án đầu tư có nguyên nhân từ sự chủ quan, duy ý chí của HĐQT. Thực tế, quy chế quản trị doanh nghiệp hiện hành đã trao cho HĐQT quyền quyết định triển khai nhiều dự án đầu tư mà không cần hỏi ý kiến cổ đông.

Cổ đông chỉ biết tại Đại hội đồng cổ đông khi HĐQT báo cáo đã tiến hành đầu tư. Việc trao quyền cho HĐQT quyết định các dự án đầu tư, kể cả việc triển khai đầu tư kinh doanh ngành nghề mới mà không cần sự phán xét của cổ đông là nguy hiểm.

Với các công ty niêm yết, trong nhiều trường hợp khối cổ đông không có đại diện trong HĐQT có thể nắm từ 50 – 80% vốn điều lệ, nhưng họ lại không có quyền ngăn cản việc thực thi các dự án đầu tư mà họ nhìn thấy rủi ro lớn, không hiệu quả, vì HĐQT không công bố thông tin.

Theo ông, cách nào để khắc phục tình trạng trên?

Không thể trông chờ Ban lãnh đạo doanh nghiệp thay đổi theo hướng tích cực, mà cần bổ sung 3 nhóm nội dung quan trọng vào dự thảo Nghị định quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng (bổ sung, nâng cấp từ Thông tư 121/2012/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng), mà Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đang lấy ý kiến gồm: các dự án có quy mô lớn phải trình Đại hội đồng cổ đông thảo luận, thông qua mới được triển khai; mở đường cho các cổ đông có năng lực tài chính và kỹ năng điều hành ngoài doanh nghiệp tham gia HĐQT; gia tăng chế tài xử phạt các hành vi lạm quyền của HĐQT trong quá trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoàn thiện dự thảo nghị định sửa đổi Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán.

Với nhóm giải pháp đầu tiên, các dự án có quy mô như thế nào thì phải trình Đại hội đồng cổ đông xem xét quyết định trước khi triển khai?

Theo Điều 135, Luật Doanh nghiệp, một trong những quyền của Đại hội đồng cổ đông là quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác.

Với quy định mở này của Luật, tôi kiến nghị, tổng các dự án đầu tư trong 1 năm mà lớn hơn 50% vốn điều lệ, các dự án đầu tư có quy mô vốn lớn hơn 1/3 vốn điều lệ, thì phải được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông. Bên cạnh việc phải báo cáo tất cả các dự án đầu tư trong năm tài chính, cần có quy định buộc HĐQT phải báo cáo cổ đông về hiệu quả triển khai các dự án đầu tư mới, dự án nào đầu tư không hiệu quả, vì sao, trách nhiệm của cá nhân quyết định và thực hiện dự án.

Ông có thể nói cụ thể hơn hướng mở đường cho các cổ đông tham gia HĐQT?

VAFI kiến nghị Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong quá trình hoàn thiện dự thảo Nghị định quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng cần mở rộng cửa cho các cổ đông có tiềm lực tài chính, có kỹ năng quản trị tham gia ứng cử vào HĐQT, Ban kiểm soát.

Điều 114, Luật Doanh nghiệp quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty có quyền đề cử người vào HĐQT và Ban kiểm soát. Với quy định mở “hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty” của Luật Doanh nghiệp, tôi cho rằng, nên bổ sung vào dự thảo Nghị định nội dung: cổ đông hay nhóm cổ đông tập hợp được 1% tổng số lượng cổ phiếu có quyền biểu quyết có quyền đề cử 1 ứng viên tham gia ứng cử vào HĐQT.

Hữu Đạo thực hiện.

Theo NTD